【摘 要】
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对公司决议的法律性质,学界不无争议。合同法与法律行为理念的极度扩张,黯淡了公司法本身的独特色彩。对公司决议的法律性质界定须忠实于法律行为理论和对公司决议本来面貌的
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对公司决议的法律性质,学界不无争议。合同法与法律行为理念的极度扩张,黯淡了公司法本身的独特色彩。对公司决议的法律性质界定须忠实于法律行为理论和对公司决议本来面貌的分析。法律行为说对于公司决议的解释力有限。公司决议区别于公司的对外表示行为,也非公司机构成员对决议个体意见之简单集合,其本质为一项公司内在意志。对公司决议效力问题的理解,应该从公司法独有价值目标出发。实证法规定的决议效力瑕疵,均指向公司决议广义的"不成立"。管理性权利对于股东利益之维护极端重要,对于造成股东"参与重大决策权"不能实质实现的程序瑕疵,应采用目的解释的方法将其纳入公司决议不成立的范围,切断公司意志即公司决议的生成机制。
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