现代公司制企业具有独立的法人人格,拥有法人产权。然而法人的团体性告诉我们:法人不可能像有血肉之躯的自然人那样自己亲自去实践维护自己的产权。所以对法人人格而言,就需要法人产权安排的具体化实现形式,这也就是公司治理结构的本质。公司治理产生的基础是委托代理,而传统的委托代理理论以股权分散的公司为研究对象,因此,其研究的焦点是经理层和股东之间的代理关系,然而现在许多国家的大量证据表明:现代各国公司的股权结构的普遍特征是高度集中或相对集中,尤其是在我国,股东异质性特征明显,越来越严重的大股东的掠夺行为也成为各国公司治理中尖锐的问题。无论是所有者与管理层代理层次上的背德行为还是大股东和小股东代理层次上的掠夺行为都是对企业法人产权的侵害,是对企业利益相关者利益的损害,是企业法人产权具体化实现形式安排的不当,具体而言就是公司法人治理结构以及内部控制的设计在防范由企业内部各行为主体的背德行为与非理性行为所导致的风险的不得力,二者之间缺乏一种链接与互动。本文正是基于此,以中航油事件为背景,在研究了公司治理与内部控制关系的基础上提出了公司治理与内部控制的优化整合的对策,以达到改善我国上市公司治理与内部控制现状,维护企业各利益相关者利益的目的。