企业本身具有自我谋利的动机和行为，而并购则是对这种动机和行为的又一种诠释。从政策上看，国家鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组。从实践中看，最近几年我国资本市场上并购活动频繁，上市公司收购作为产业战略和业务重组的重要方式，对我国资本市场的发展产生了深刻的影响。建立对上市公司的价值发现和评估机制，能更有效地发挥资本市场优化资源配置的功能。在上市公司收购中，目标公司的价值评估被认为收购交易行为的核心，评估结果往往决定双方的交易价格。我们研究上市公司收购中的定价，为交易双方提供交易基础，对于规范资本市场交易行为、正确认识和防范国有资产流失、推进国有经济的结构调整和战略性改组以及提高资本市场运作效率具有重要的意义。我们必须健全有利于资本市场稳定发展的法规体系。合并会计准则制定的滞后对我国的合并会计处理实务造成了严重的阻碍，甚至使我国的一些合并问题出现无章可循的局面。我国迫切需要出台合并会计准则。由于上市公司收购的特殊性和复杂性，上市公司收购中会计处理的典型性和代表性，本文主要结合我国资本市场的实际情况探讨了上市公司收购下合并会计及合并会计报表的一些问题。上市公司必须切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。上市公司的收购、控股行为往往伴随着剧烈的股价波动，引发内幕交易、联手造市等非法现象，因此为信息使用者提供合法、真实、完整、有用的信息，满足社会对上市公司收购信息披露的需求，实现节约信息披露成本与提高收购效率“均衡”，平衡市场参与主体间利益并进一步保护中小投资者的利益，有效解决上市公司收购中信息披露滞后及信息不对称问题所带来的消极影响等，是资本市场稳健发展要急需解决的问题。全文共分为三个部分：第一部分 协议收购下的目标公司定价 <WP=4>首先，本部分以协议收购价格及类型和影响目标公司价格的因素为基础，对协议收购价格的内涵做了阐述，把协议收购价格划分为卖方要价、卖方的目标价格、卖方的牺牲价格等类型，而且以是否可量化把影响目标公司价格的因素分为可量化因素和不可量化因素，并提及了这些因素所包含的范围。然后，本部分重点阐述了对目标公司价值评估方法的分析、评价和选择，并对我国30家上市公司国有股转让定价的情况进行了数据分析，认为我国上市公司国有股转让存在流通股与非流通股不等价、股权转让定价的随意性和无序性、无法得知大多数国有股转让定价的背景和方法、国有股转让存在明显的低价现象、协议转让提升了股权转让成本、盈利能力在定价中没有得到充分的体现、控制权的转移是转让溢价的重要因素、转让价格的信息披露有明显的滞后现象等特征。最后，本部分针对我国上市公司协议收购中目标公司定价中存在的问题（如制度缺陷、方法选择、中介机构的作用、估价因素的综合考虑、国有股低价转让等），在目标公司定价问题需要更为详尽的操作细则来加以约束、国有资产管理部门应强化对公司定价的管理、对主要估价方法的优化选择（本文绘制了主要估价方法的选择过程示意图）、中介机构的连带民事赔偿责任、目标公司品质的全方位考察等方面提出了对策和建议。第二部分 上市公司收购与合并会计首先，在基本问题中，对合并会计和合并会计报表的概念进行了界定，阐述了不同合并方式与合并会计和合并会计报表的交叉关系，认为我国控股合并不仅应该编制购买日后的合并报表，也应编制购买日的合并报表。然后，在“几个焦点问题”中，主要论述了购买法和权益结合法、合并会计理论、公允价值和商誉等几个问题。在探讨购买法和权益结合法两种方法的含义及其对资产、收益和留存收益、成本费用的财务影响以及评析两种方法的利弊的基础上，以并购公司倾向于对财务数据的“美化”为假设前提，分析了不同情<WP=5>况下公司对两种方法的选用，并提及了国内外对两种方法选用的现状，最后提出了“我国应主要采用购买法，但也不完全禁止权益结合法”的结论以及五点解决办法。文中比较了母公司理论、实体理论和综合理论的含义及特征并对这三种合并报表理论进行了评析，最后从综合理论更符合经济发展的客观要求、更能满足日益复杂的公司股本结构、能有效弥补其他两种理论的局限性三个方面得出我国制定合并会计具体准则时应把综合理论作为首选理论的结论。文中述及了公允价值的定义、对我国公允价值应用的基本认识、引用了公允价值的直接决定因素是与公平交易而不是与活跃市场相联系的观点，最后从我国的商品市场对信息的集成处理存在缺陷、我国的产权交易市场需要解决的问题很多、我国资产评估市场需要进一步发展等方面论述了我国市场的活跃程度不能有效促进公允价值的采用，并认为我国的公平交易市场的缺陷造成了公允价值确定的困难。最后认为采用公允价值是大势所趋，只不过采用公允价值的范围应和具备的条件相适应，我国应建立多层级的公允价值确认体系。在对商誉的探讨中主要论述了以下方面：确认入账的商誉不应包括自创商誉；商誉的形成及处理方法；商誉是否应该摊销；对我国商誉确认?