2006年5月8日中国证监会颁布并实施了《上市公司证券发行管理办法》,该管理办法首次提出“上市公司发行证券可以采取向特定对象非公开发行的方式,即定向增发”,至此定向增发这一新型的股权再融资方式正式踏上中国证券市场的舞台。定向增发以其发行成本低,审核程序简单,信息披露要求低等优势逐渐受到上市公司融资的追捧,并且参与定向增发的对象可以用现金或者非现金资产认购新股。而上市公司通过定向增发认购新股往往都有大股东的参与,大股东以其资产认购新股,实现对上市公司资产注入,这本身就是一种双重关联交易。在我国高度集中的股权结构背景下,定向增发俨然成为大股东进行利益输送的保护伞。但是与发达国家相比,我国定向增发制度发展时间较短,相关法律法规和相应理论体系不完善,很多方面仍需要进一步探索。本文以委托代理理论和信息不对称理论为依据,在系统总结国内外相关学者的研究基础上,以A公司作为案例公司,对上市公司定向增发中的利益输送行为进行了研究。首先对A公司此次定向增发的主体、对象、流程、目的进行了梳理,并进一步分析了定向增发利益相关者的反应、定向增发前后A公司的财务绩效状况以及定向增发后的权益变动状况,判定A公司此次定向增发存在利益输送的嫌疑。然后本文从此次定向增发发行价格、注入资产质量和注入资产的评估方面入手,结合公司财务数据深入分析。通过分析A公司定向增发案例证实了上市公司不仅没有实现大股东和中小股东利益协同,反而在此次定向增发中通过定价基准日的选择、发布利空消息、长期停牌进一步压低定向增发发行价格,注入资产结构不合理、经营状况一般、主要设备陈旧、土地房屋存在产权纠纷的资产,高估注入资产价值的手段攫取中小股东的利益。通过对A公司的分析,本文认为上市公司在定向增发过程中为了实现利益输送会综合采用多种手段,目前国内资本市场定向增发定价机制的不健全和资产评估机制的不完善也为实现利益输送提供了可能性。鉴于此,本文提出了以下建议:一是完善定向增发定价制度;二是完善资产评估制度;三是严格监控注入资产质量;四是提高信息披露程度;五是健全中小投资者利益保护机制。