优先股在国外的发展已有长久的历史,至今已经建立了较为完善的优先股体系。而优先股在我国的发展时间较短,相关法律法规的规定也不详尽,随着资本市场的不断发展,公司融资需求的不断增加,对于优先股的发行也提出了更高的要求,但目前我国的优先股体系还不够完善,在一定程度上也限制了优先股的进一步发展。本文拟从平衡优先股股东与普通股股东权利出发,为优先股在我国的进一步发展提出一些行之有效的建议。与普通股相比,优先股一般而言在红利分配或是剩余资产的分配中享有优先权,与之相应的代价就是优先股股东的表决权受限,对公司决策的参与程度较低。这就意味着,当公司管理层在决策时,当遇到优先股股东权益与公司权益或是普通股股东权益相冲突的情况时,可能会做出不利于优先股股东权益的决定,而优先股股东因为没有足够的表决权无法与管理层的决策相抗衡。因此,国内已有许多学者论述过保护优先股股东权益必要性以及如何对优先股股东进行保护类似的题目。但是优先股股东之所以需要保护,究其原因在于公司运营过程中,优先股股东的利益与普通股股东的利益可能产生冲突,而优先股股东在表决权受限的情况下,其利益难以得到保障,所以才有大量文章论述优先股股东权利保护必要性以及如何保护的问题。本文则希望通过分析优先股股东与普通股股东产生的具体冲突及原因,从二者权益平衡的角度出发,借鉴美国相关实践经验,从本质上更好解决此类问题,提供一些不成熟的建议。第一部分介绍了优先股与普通股相关的概念及性质,从基础概念的角度出发为厘清了优先股与普通股二者之间的关系进行铺垫。本部分共分为两节,第一节简要介绍了普通股及优先股的权利界定。优先股最重要的特点是其享有红利以及剩余财产的优先分配的权利。优先股兼具股权性质与合同性质,这是目前主流学说。公司发行优先股的优势在于能够实现融资以及保障对公司的控制权的双重目的,这是因为公司如果通过发行普通股的方式进行融资,虽然可以有效地实现融资目的,但是在多轮融资后,公司管理层对于公司的控制权可能因此被稀释,导致管理层丧失对于公司的控制权,而发行优先股则能够很好地实现公司融资以及保证公司管理层对于公司的控制权。在明晰二者的定义之后,第二节介绍了优先股与普通股之间的关系以及二者之间可能因此产生的冲突,两节之间的关系属于递进的关系。通过对优先股与普通股的权利解构,明确了二者之间的联系与区别,为下文介绍二者之间的冲突以及原因奠定基础。第二部分首先对于优先股股东与普通股股东之间可能产生的冲突的情况进行了列举。第一节具体论述了优先股股东与普通股股东在哪些情况下会产生冲突,分别是在公司正常经营中因分配红利以及剩余财产中可能产生冲突,公司要进行融资或并购时可能产生的冲突,公司经营决策中对风险偏好的不同可能产生冲突。具体而言,在公司正常经营过程中,由于优先股股东享有优先分配红利以及剩余财产的权利,就可能损害到普通股股东在后的利益分配。同时分析了二者冲突的实质,即为表决权不同。第二节则具体分析了优先股股东与普通股股东易产生冲突的具体原因,分别为风险偏好不同以及利益追求一致。不论是优先股股东还是普通股股东,投资公司的目的都是希望盈利,因此自然希望自身的利益能够最大化,这就难免导致二者之间会产生冲突。二者之间对于利益追求一致,而公司盈利是不可控的但是也是一个确定的数额,二者之间的利益关系是此消彼长的,这就导致优先股股东与普通股股东之间的利益冲突发生可能性很高。通过这部分对于具体冲突情形以及冲突产生原因的分析,从源头分析优先股股东与普通股股东之所以会产生冲突的原因,为下文如果平衡优先股股东与普通股股东之间的权利冲突奠定基础,对于不同的冲突情形有不同的平衡方式,提出一定可行性建议。第三部分着重介绍了美国特拉华州典型的案例,优先股在国外的发展已有几百年的历史,建立了较为完善的优先股体系,对优先股股东与普通股股东的权利平衡有了一定的经验,美国特拉华州作为美国国内公司法实践发展较好,对美国国内其他州都有着一定的借鉴意义,因此本文选取了美国特拉华州的相关案例,以期对我国优先股股东于普通股股东权利平衡起到一定的借鉴意义。第一节主要分析美国特拉华州相关案例中对于优先股股东与普通股股东利益平衡的具体做法,从最初的合同救济,到之后建立杰瓦伯规则即引入信义义务以平衡优先股股东与普通股股东之间的利益,将优先股股东享有的权利分为依据合同规定享有的特殊权利以及一般股东平等享有的权利。合同规定的优先股股东享有的特殊权利,由合同法加以救济,合同未规定的普通权利与普通股股东享有的权利相同,由公司法加以约束,董事会对此负有信义义务。并进一步探讨增加了商业价值判断规则,为董事会进一步履行信义义务提供了方向,例如当董事会可以通过商业价值判断规则,依据公司的具体情况进行分析,做出最有利于公司发展的决策以履行信义义务。也有公司通过设立优先股代表人制度在特定情况下为优先股股东发声。第二节简述了美国特拉华州的司法实践经验对我国借鉴意义,主要是从合同救济以及信义义务的角度出发,平衡优先股股东与普通股股东之间的利益冲突。第四章具体论述了我国平衡措施。第一节介绍了我国现有的一些规定,从控制公司优先股股东股权比例,给予优先股股东特殊表决权以及是否为可转换优先股三个角度出发。第二节在第一节我国相关规定的基础上论述了优先股与普通股股东权利平衡的原则,主要是基于目前我国已有的关于优先股的具体规定以及美国具体的司法实践总结得来的,具体论述了平衡优先股与普通股股东利益冲突可遵循的准则。第三节论述了我国平衡优先股股东与普通股股东利益冲突解决具体对策,完善二者之间冲突的法律制度,分别有合同平衡、优先股的回赎以及董事会义务的履行三个对策与建议。