现代公司法的一项基本原则表明,公司作为独立的企业法人,对公司财产享有独立的财产权,股东虽然是公司财产的出资者,但其出资行为一经完成,所出资的财产则与股东的个人财产相分离,当公司财产因他人不当行为受到损害时,应当由公司来主张赔偿,而不由股东来行使这一权利。但在现代公司经营的发展中,这样的原则将会出现例外的突破。当他人不当侵害公司利益时,公司也许不愿意提起损害赔偿之诉来维护其自身的利益,尤其是当侵权行为人本身就控制公司时,由其代表公司来向自身提起诉讼则是一种窘困的局面,因此作为例外,现代各国的公司法都允许股东在特殊情况下代表公司向侵权行为人直接提起诉讼,主张其权利。这类诉讼在各国立法及理论实践中被称为“股东派生诉讼”。各国股东派生诉讼都经历了一个漫长曲折的过程,并最终得到确立,我国在顺应现代公司治理新要求的情形下,通过借鉴国外关于股东派生诉讼制度的规定,同时结合我国公司企业中存在的具体纠纷情况,确立了我国的股东派生诉讼制度,并将之纳入公司立法。但是由于我国派生诉讼存续的短暂性和社会经济发展等因素的制约,派生诉讼制度在我国还存在诸多方面的缺陷。本文试图从派生诉讼制度的基本理论入手,比较研究各国派生诉讼的历史发展,从而肯定派生诉讼的积极意义也诚然面对其价值的负面影响。此外,本论文在具体的研究方法上采用了法学研究的综合方法。坚持理论联系实际的同时,采用历史考察的方法、价值论证法、逻辑论证法,并采用比较的方式,将各国关于股东派生诉讼制度的研究成果进行比较,从而得出适合我国公司治理的有效的股东派生诉讼的模式和完善的司法实践。当然,实证分析法是必不可缺的,通过具体的个案分析,可以得出这一诉讼制度的适用情况,了解股东派生诉讼制度的真正价值所在以及在现阶段的优势,存在的弊端,阻碍股东派生诉讼发挥的因素以及我国在具体的公司司法实践中有关模式、规则的设计。关于股东派生诉讼,目前理论界的研究多为从其历史的发展到确定、特征及其在实践中的运用进行论证。其间各国司法实践的差异,我国法治背景的不同致使股东派生诉讼在具体的运用中存在操作上的困难。而对于这些学界争论的适用中的阻碍、立法的不明确在我国的理论研究中也呈现各持己见,无法统一确定的现象。本论文试图从股东派生诉讼的基本理论及发展入手,力争做到:通过个案来完成对股东派生诉讼价值取向的深刻、再次认识。其次,以我国法治环境为基础,完成适合我国公司治理、经济发展的股东派生诉讼模式。最后,在分析我国《公司法》修订前后的股东派生诉讼案件的基础上,结合相关法理知识及我国的立法状况,对我国股东派生诉讼制度在各方面的不足提出弥补的建议,最终使我国的股东派生诉讼能够得到实质的完善,并体现其影响一个时代权利发展和公司治理模式的重要价值意义。