“董事会中心主义”认为,在现代公司(尤其是公众公司)治理中,董事会不仅负责执行公司股东会或股东大会的决议,而且享有公司经营、决策等重要法定权力。董事会作为会议体机关是通过召开董事会会议并最终形成决议来行使权力,因此,董事会决议的重要性不言而喻且日益凸显。董事会决议的形成过程及内容都应当符合法律、行政法规或公司章程。20世纪以来,董事会逐渐取代股东会成为公司治理结构的核心,成为掌控公司的实际机关。伴随其权力扩张的同时,董事因受到股东控制,或出于谋取私利而滥用权力通过董事会决议损害其他股东利益或公司利益,一旦董事会决议在程序或内容上出现了不同程度的瑕疵,就应当适用法律上有关决议瑕疵的规则对其进行矫正,为权益被侵害的股东、董事以及利益相关主体提供司法救济,这对于实现公司高效运营和发展壮大具有重要意义。目前,世界各国公司法理论界和实务界普遍对董事会决议的重视程度不及股东会或股东大会决议,在实务中处理董事会决议瑕疵也多是参照股东会决议瑕疵救济制度适用,这本质上还是一种“股东会中心主义”的表现。近年来我国董事会决议纠纷诉讼呈现出不少问题,而我国《公司法》构建的公司决议纠纷诉讼类型单一,救济体系相比其他发达国家或地区也比较粗陋,并将公司股东会或股东大会决议与董事会决议纠纷诉讼作统一规定,并未针对董事会决议瑕疵设计独立的救济制度,这多少不符合国际上“董事会中心主义”的立法趋向。庆幸的是,最高院于2016年12月5日通过的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法》司法解释(四))第1—12条对公司决议纠纷诉讼救济体系进行了诸多完善。本文主要结合德国、日本、韩国等国家的相关立法和学说,采用比较分析法、规范分析法、实证分析法等研究方法,针对董事会决议瑕疵的效力类型、瑕疵表现及诉讼救济制度作了较为深入的讨论。同时,本文在对120起董事会决议纠纷案例作实证分析的基础上,结合《公司法》司法解释(四))的相关规定,针对董事会决议瑕疵的诉讼救济制度提出点滴完善建议。文章共有四个部分,共计四万余字。第一部分讨论了董事会决议瑕疵的效力类型与瑕疵表现及其效力。首先,简要介绍并分析了瑕疵决议效力类型的“二分法”、“旧三分法”、“新三分法”以及我国的“四分法”模式;其次,较为深入地分析了董事会决议在召集程序、决议程序以及决议形成后在内容上的各种瑕疵表现及其效力。第二部分针对120起董事会决议纠纷案例进行实证分析。主要提炼了样本案例中的起诉类型、法院的判决类型和各判决类型的裁判要旨,以及样本案例中所反映出来的董事会决议纠纷诉讼所存在的主要问题。第三部分针对董事会决议瑕疵的诉讼救济进行分析。本部分结合《公司法》司法解释(四)有关条文,主要讨论了董事会决议确认之诉和撤销之诉两大类型诉讼的适格原告、被告、起诉期限,以及决议撤销之诉的性质。同时,阐述了本文提出的两点主张及其理由:一是建议将董事和监事列为董事会决议撤销之诉的原告及其享有撤销权的情形;二是建议对决议效力类型作适当调整,将“未形成有效决议”类型整体归入“决议不存在”类型。最后,针对本文由引言中的案例及实证分析所发现的问题予以回应。