由于所有权与经营权的分离，随着企业规模的扩大和业务量的增加，所有者越来越无法驾驭管理者，管理者的自利行为变得愈发严重。中国的许多上市公司中，国有股股权比重过大，企业由政府有关部门代表或控制，所有者职能与经济管理行政职能混同，上市公司“所有者缺位”状态长期存在，造成严重的“内部人控制”现象。因此，通过何种公司内部治理机制来激发高层管理人员的潜能，规范其行为成为了中国上市公司面临的一道难题。　　基于此，本文以《福布斯》评选的最佳CEO所在公司治理特征为研究对象，采用实证研究和规范研究相结合的方法，以中国上市公司2012年年报数据资料为基础，从股权集中度、股权制衡度、董事会规模、董事会独立性、监事会独立性、高层管理人员持股等指标来描述样本公司在股权结构、董事会治理、监事会治理、经理层治理四个维度上的治理特征，并通过回归运算考察了这些指标与公司绩效的关系。　　围绕上述研究内容，本文得到如下研究结论：　　对最佳CEO所在公司治理特征的统计表明，样本公司股权相对集中并且存在实际控制人；董事会审计委员会与薪酬委员会设置较为普遍；董事会、监事会会议次数均适中；董事会规模中等；对经理层及董事会成员采取股权激励。然而这些公司也存在不足:股权制衡度普遍不高；董事会中设置战略委员会与提名委员会的公司较少；监事会对职工代表的设置并不重视；所选监事、经理人员的学历普遍偏低，使其可能无法具有足够的专业知识来推动公司的发展。　　对最佳CEO所在公司治理特征与公司绩效关系的回归分析表明，CEO与董事长兼任与公司绩效表现出显著负相关的关系，表明公司董事长与CEO两职应该分离，二者的相互制衡作用有利于促进公司绩效的提升；经理层65岁以上人员人数与公司绩效呈显著负相关的关系，说明人员年龄不应该过大，以保证经理人员拥有足够的活力与精力，促进企业不断提升竞争力。