担保制度为国家的发展提供资金,为债权的实现提供了双保险,促进了市场经济的繁荣。同样,公司担保制度的存在也为公司的发展提供了许多直接或间接的利益,但是该制度的弊端在于其使公司资产处于一种被连带清偿的风险之中,也正是该制度的特殊性决定了其在实践应用中的复杂性。虽然我国在2005年赋予公司担保权,但也提出了一些程序性限制,该制度是“赋权”和“限制”的组合,它的双重特性是其在司法实践中引发争议的来源。本文认为,正确识别未经授权的担保合同的有效性需要解决三个主要问题:第一:有关公司担保法律条文的规范性质;第二:关于公司章程和决议的外部效力问题;第三,债权人的注意义务问题。在对公司担保法律规范的理解和适用中,本文使用案例分析法,认为该规范是公司内部解决程序,仅调整公司的内部法律关系,其规范性质不影响公司外部行为的有效性。在判定未经授权的担保合同的效力时,还必须结合《合同法》、《民法总则》等相关法律规定。在公司章程和决议的外部效力问题上,本文通过对比分析等方法,认为我国现阶段对公司章程和决议的外部效力持否定的态度。关于债权人的注意义务问题,本文对《民法总则》的表见代表条款和《合同法》的表见代表条款进行了比较和分析。认为前者明确了约定限制和法定限制,规定公司的约定限制不能对抗外部债权人,而后者只是规定“超越权限”并未细分约定和法定限制。按照“内外有别”原则,约定限制仅拘束公司内部主体并无外部效力,而法定限制适用“推定公知”原则,可对抗外部债权人。结合《公司法》第16条的具体规定,本文认为第一款是约定的限制,第二款和第三款是法定的限制。与《民法总则》有关条款相结合得出:在非关联担保中,债权人不享有注意义务。而在关联担保中由于受法定限制,外部债权人具有注意义务。依据债权人注意义务的履行情况及其他因素判定“善意”,进而确定合同效力。本文第一部分主要论述公司担保的立法概况与审判实践,立法概况主要包含立法现状和法律的演进。通过对我国公司担保制度的立法研究,结合国外的立法现状,目的是得出关于该制度的一般性的规律,以帮助解释《公司法》第16条。通过分析我国的司法实践,以期获得解决问题的最佳路径。本文第二部分主要阐述有关未经授权担保合同的几大争议。首先,阐释公司法有关条文的规范性质;其次,说明公司章程等内部文件是否具有对外的效力;最后,论述债权人是否享有注意义务及注意义务的具体厘定。第三部分主要是判定债权人“善意”,并以此为基础,分析公司越权担保合同的效力及责任的承担。