上市公司作为市场化程度最高涉及利益最广泛的一种股份公司形式,不仅是公司法中的重要组成部分,也是实务操作中的比较复杂的一种组织形式。相对于有限责任公司,上市公司的规模一般较大;相对于普通的股份公司,上市公司是其中运行良好业绩优异的一部分,公司股东的社会化、扩大化使得利益涉及面更加广泛。其资合性的本质在募集了大量社会资本的同时,也要求其承担更多的责任,不仅仅是对公司的原股东,更多的是数量难以计数的中小股东。相关的财务报表、绩效报表、重大决策、公司规划的适当公布不仅关乎大股东的利益,同为中小股东的利益所在。然而,由于资本多数决的存在,中小股东的话语权只能得到有限的释放,甚或剥夺。大股东或其联合操纵公司损害中小股东权益事件时有发生。本文旨在通过法律的途径分析大股东和中小股东力量对比,探讨通过司法介入的方式适度对中小股东权益的保护。本文试图突破单纯的讨论保护中小股东,从而可能损害公司整体利益最终损害中小股东权益的症结,希望在双方各自的正当权益保护、大股东或其联合控制公司运营,追求经济利益和中小股东保护其自身利益之间寻求可接受的均衡,从而达到保护中小股东权益的目的。本文中只以股东派生诉讼为研究切入点。