劣后债权较除斥债权更能体现债权人利益最大化原则,而且兼具法律制度和金融工具的内在属性。劣后债权是特殊债权,是清偿顺位,是判定规则,也是金融工具。完整的劣后债权破产法律体系应涵盖劣后债权的范围和类别、裁定劣后债权的判定规则、劣后债权人的权利及限制、劣后债权的确认程序、劣后债权的清偿程序、劣后债权在重整程序中的应用等内容。我国破产法虽采用“除斥债权”立法例,但现行立法为劣后债权的设立和实施留有空间,立法的缺失也令司法陷入无法可依、同案异判的困境。因此,我国破产法应当引入劣后债权立法例,并从上述六个方面完善立法的相关规定。除引言和结语外,本文通过四个章节进行论证。第一章劣后债权的基本内涵。首先介绍了劣后债权的概念、实务内涵和理论内涵,层层深入揭示劣后债权的实质;然后介绍劣后债权的学理分类为下文分析搭建理论框架。第二章劣后债权的理论和立法例研究。在理论研究部分探讨了劣后债权相关问题的理论争议和共识;对于域外立法,通过归纳和比较英、美、德、日破产法有关劣后债权的规定,勾画出劣后债权破产法律体系的全貌。第三章我国劣后债权问题的立法和司法现状分析。当前存在以下问题:第一,现行立法将部分本应归入劣后债权范畴的债权纳入了除斥债权的范畴,致使债权人受偿范围缩小,无法获得本应得到的分配额;第二,“衡平居次原则”至今未纳入立法,致使处理破产关联债权问题时无法可依;第三,劣后债权具有促进企业科学融资的金融工具价值,却无法从破产清偿程序和破产重整程序中得到体现。第四章我国引入劣后债权制度的立法构想。应当以公平清偿原则、最大清偿原则、衡平居次原则和合同自由原则作为立法和司法活动的指引。在实体法层面,应构建以普通债权为主体,优先债权、劣后债权和除斥债权为补充的破产债权结构体系,明确规定劣后债权的种类和范围,载明劣后债权人的权利及限制;在程序法层面,应当完善劣后债权的确认程序和清偿程序,并对重整程序与和解程序中的应用作出特殊规定。