利益归入权与交易介入权在内涵与效果上各有不同;损害赔偿请求权与利益归入权或者交易介入权之间是重叠适用关系还是择一适用关系,各国(地区)立法例也有差别。我国新《公司法》第149条规定的利益归入权是否合理?它与第150条规定的损害赔偿请求权之间又是什么关系?这是本文探讨的主要问题。第一章首先界定董事的范围。董事是指受任担任公司经营职能、直接对公司负责的人。董事与公司间属于委任关系。因此,董事违反竞业禁止义务时,应当对公司承担损害赔偿责任。从而限定了赔偿义务人的范围。第二章分析董事竞业禁止义务的基本内涵。竞业禁止是意定义务,是董事与公司间的委任合同的合同义务之一。但不可约定排除。恰如买卖合同双方当事人不得约定排除付款义务、但这不足以否定该义务的“意定义务”属性一样,竞业禁止义务虽不可约定排除,但这不足以否定其意定义务的本质。公司法直接规定该义务,是出于节省缔约成本考虑。因此,违反竞业禁止义务须承担违约责任。第三章分析董事违反竞业禁止义务的法律后果。首先分析对内后果,指出:董事违反竞业禁止义务的,应承担违约责任,以补偿性原则为主,采取填补赔偿的方式,赔偿范围为公司的履行利益——使公司处于债权得以实现之类似境地。责任承担方式为:视董事是为公司利益而从事该交易,即公司享有交易介入权。除行使交易介入权之外,公司尚可对其他损害主张受偿。因此,交易介入权与损害赔偿请求权之间是重叠关系。同时,交易介入权包含了利益归入权。接着分析对外后果,指出:公司所享有之归入权,为债权性请求权,公司只能对违法董事主张之,不得直接向交易相对方主张。董事将该收益交付公司之后,公司才对之享有所有权。最后提出本文结论。在新《公司法》司法解释中应明确如下内容:董事未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的,所得的收入应当归公司所有,此利益归入权为债权性请求权,公司只能对董事主张;公司股东会议可以将该交易视为为公司所从事的交易。除此之外,如有其他损害,公司还可以对该董