异议股东股份回购请求权,是指公司股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动做出决议后,反对公司这些重大变化的少数股东,有权表示异议,并享有请求公司以公平价格回赎其股份,从而退出公司的权利。该制度起源于美国,作为现代公司法资本多数决原则下保护少数股东的一项典型制度设计被推广,我国在2005年修订《中华人民共和国公司法》时,也通过新增两个条款,对回购请求权制度做出明确采纳。 本文以异议股东回购请求权为研究对象,在一般理论分析、制度功能、法理基础等方面做出多角度多层次的复合探讨,并在此基础上,就中国公司法相关条款的实践做出面向法律适用的分析和检讨,以期填补我国公司法修改后对该项制度的学理解释的不足,应对实践中将要面临的适用难题。 本文的主体包括四个部分。 首先,是关于异议股东回购请求权的一般理论分析。这一部分从规范形式分析的传统进路,在规范形式实证的层面介绍和分析了异议股东回购请求权的概念、性质和适用情形。 其次,是关于异议股东回购请求权的制度功能。这一部分深入到功能研究的层次,对异议股东回购请求权的制度功能进行发掘。通过研究,作者注意到,这一制度的功能存在历史变化,早期侧重于作为单纯的退出机制来设计,现在则已发展为一项具有复合功能的保护异议股东的机制,与中小股东保护机制在关系上具有功能的一体性。我国立法赋予的功能也在一定程度保护了中小股东权益,但总的来说还不够丰满。 再次,是关于异议股东回购请求权的法理基础。这一部分继续深入到法理基础探求的层次,探求异议股东股份回购请求权的制度理由或者说政策合理化依据。该制度作为协调多数股东和少数股东利益冲突的产物,对作为现代公司法基本原则的资本多数决进行了限制和匡正,与公司独立意志、债权人保护、资本制度都存在有冲突,本身就蕴涵着价值矛盾,在产生、发展和演进的过程中,充斥着对其的批评和反对,对于该制度法理基础的准确把握和理解运用,有助于对立法和司法的适用进行指导。这一部分在制度制衡、股东期待权、股东平等、不公正救济的应用和利益均衡五个方面挖掘了法律理由,并对其法理缺陷也做出了分析和对策研究。