公司治理与内部控制是建立和完善现代企业制度两个重要的方面。有关公司的治理问题早已存在,也一直在被人们所研究,到了20世纪80年代,随着公司及证券市场大量集中且尖锐的问题出现,经济秩序遭受挑战,对社会稳定也造成了很大的影响,这使得公司治理问题在全世界范围引起了各国学者及企业家的普遍关注。由于公司作为商品和服务的提供主体,在各国经济与社会生活中的地位正日益增强,因而需要公司进一步思考与规范自己的行为。公司治理在企业的生存与发展中发挥着极其重要的作用,在竞争激烈的市场经济中,公司要想增强竞争力,在大批竞争者中脱颖而出,必须具备完善的治理结构,才能完善自身管理体系,提高经营绩效,保护所有者和其他相关者的利益。内部控制是企业为了提高会计信息质量,保护公司财物的安全和完整,确保有关政策和法规的贯彻与执行而建立和实施的一个控制系统。内部控制制度是企业经营管理工作的基础,是企业健康发展的保障。大量管理实践表明,企业的所有管理活动,都应该从建立起健全的内部控制制度开始；企业的所有活动,都无法与内部控制脱离而独自进行。我国企业在全球经济一体化的环境下,面临着来自国内外越来越激烈的竞争,要想生存并发展下去,必须加强对公司治理结构的建设,不断完善内部控制制度,增强自身的生命力。因此,本文以我国上市公司为研究对象,在理论分析的基础上采用实证分析的方法来考察公司治理结构对内部控制制度的影响。首先,在阐述本文的研究背景与意义、研究思路与方法后,对收集的国内外有关公司治理结构以及内部控制相关的一系列文献资料进行了综述,主要包括以下三个方面：第一,有关公司治理结构的综述。第二,有关内部控制的综述。第三,有关公司治理结构与内部控制关系的综述。在对已有研究进行总结后,本文认为公司治理结构是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的雇佣、监督等问题的制度框架；内部控制是指由董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程,公司治理结构对企业内部控制制度的建立和实施产生着重要的影响,两者相互制约。其次,在理论基础部分,先是对公司治理结构的含义进行了总结,并将其与公司治理进行了区分,介绍了目前主流的几种公司治理模式。介绍了内部控制的含义,将其与公司治理结构的关系进行了总结,阐述委托代理理论和利益相关者理论。由于在实际的公司治理中,所有权与控制权分离,让所有者不得不建立一些控制制度来监督拥有实际控制权的经营者,这就是委托代理理论所设计的核心问题,而利益相关者理论旨在保护与企业所有相关者的利益,这符合内部控制监督和防范大股东违法行为,保护相关者利益的目标,因此,在本文的研究中,将这两个理论作为本文的理论基础。然后,通过前面的理论分析,可以得出公司治理结构中股权结构、董事会结构、经理层以及监察机构设置对内部控制制度的影响较大,但由于我国很多上市公司董事长与总经理兼任,导致单独的有关经理层的数据较难收集,因此,将董事长与总经理两职分设情况归纳入董事会结构中。分别就股权结构、董事会结构与监察机构设置是如何影响企业内部控制的建立与实施进行了详细的分析。其中股权结构选取的指标是第一大股东持股比例和股权制衡度；董事会结构选取的指标是董事会规模、董事长与总经理两职设置、独立董事比例和董事持股数量；监察机构设置情况选取的指标是监事会规模、是否设置了专门委员会和监事持股数量。最后,选取2007-2009年深市主板市场公司的数据,对我国上市公司公司治理结构对内部控制的影响进行了实证研究。先运用主成分分析法提取出内部控制制度的主因子,然后计算出主因子的综合评分,将其作为因变量,股权结构、董事会结构以及监察机构设置分别为自变量,公司资产的对数作为控制变量设立回归模型,进行多元线性回归分析。最终得出如下结论：(1)第一大股东的持股比例与内部控制制度效率负相关；股权制衡度与内部控制制度效率正相关。说明了过度集中的股权控制对内部控制制度的建立和有效实施将会产生不利的影响。(2)董事会规模与内部控制制度效率正相关但不显著；董事长与总经理两职分离与内部控制制度效率负相关但不显著；外部独立董事比例、董事持股数量与内部控制制度效率皆不相关。此研究结论说明,第一,在我国,为了提高内部控制效率,可以适当扩大董事会规模,但是一定要适度,防止出现董事会规模过大所带来的负面影响。第二,在我国当前国情下,董事长与总经理两职合一可能是更适合我国公司的实际情况。第三,应该完善外部独立董事制度的建设,改变独立董事制度流于形式的状况,落实法规,切实保障独立董事的权益,才能真正发挥其独立性的作用。(3)专门委员会的设立与内部控制制度效率正相关；监事会规模与监事持股数量与内部控制制度的效率不相关。说明了在我国上市公司中,设立专门委员会的作用已经得到了充分的发挥,各种专门委员会能够起到监督公司内部控制制度建立和实施的作用；其次,我国上市公司中,监事会的设置并没有发挥其应有的作用。在实证结论的基础上,本文分别从股权结构、董事会结构以及监察机构设置三个方面,提出了一些完善公司治理结构的建议,以期望提高我国上市公司内部控制制度的效率。(1)优化股权结构。国家应该加强公司股权结构中国有股的减持工作,并在国有股减持的过程中积极引入战略投资者和机构投资者,充分利用外部投资者的管理知识和积极性,规范公司的经营管理,提高经营决策的科学性。(2)优化董事会结构,确定董事会的最佳规模,并建立起积极有效的独立董事制度。(3)加强监事会建设。我国上市公司中,监事会应有的作用没有得到充分的发挥,主要原因是缺乏独立性。因此需要提高监事会的独立性,规范设置各种专门委员会。本文的主要贡献有以下几点：(1)以往很多学者偏重于从理论上对公司治理结构与内部控制进行研究,本文采用实证分析的方法,对公司治理结构中的股权结构、董事会结构以及监察机构设置情况对内部控制的影响进行了定量的研究。(2)在对内部控制进行量化时,采用了主成分分析的方法,确定内部控制制度的主成分,并得出综合的评分,用其衡量内部控制。本文以我国上市公司为研究对象,在理论分析的基础上,采用实证的方法,研究了公司治理结构对内部控制的影响,得出了一些有价值的结论,但仍存在着如下的不足：(1)经理层对内部控制制度的建立和实施也起着很大的作用,但由于在我国,很多上市公司董事长与总经理兼职,使得单独的关于总经理的数据较难收集,所以在本文的理论分析与实证研究中,仅对总经理与董事长两职分设与否这一指标进行考虑,并将其归入董事会结构中。这可能会使得本文的实证结果具有一定的局限性。(2)由于写作时间有限,本文仅选取了深市主板市场2007-2009年三年公司的数据,没有选择所有上市公司的数据,由于此市场的特性,可能会影响本文研究结果的精确性。(3)董事会结构中的相关指标在进行回归后,均未通过显著性检验,这可能是由于一方面样本不足,另一方面,也可能是变量设置的不够合理。