自2014年以来,我国资本市场并购重组中大量运用了对赌协议,对赌协议通过合同形式可以降低并购或融资交易中双方的信息不对称风险,促进交易的达成,同时还可以激励公司经营,实现双方共赢。然而,随着对赌协议的普遍运用,该金融工具活跃了资本市场中投融资方式,为今后有好的成长潜力的企业融资创造了好的条件的同时,背后隐藏的问题也逐步显现出来,在并购双方签订对赌协议后,中小股东的利益受到损害就是其中之一。如果在签订对赌协议时,没有对风险充分地评估,会促使公司大股东利用对赌协议这种金融工具变向损害中小股东利益,同时由于外部治理的不健全,最终会影响到整个资本市场的健康稳定的发展。因此,本文通过对*ST斯太案例分析,运用信息不对称理论、信号传递理论等相关理论,理清对赌协议对中小股东利益损害的机理,最后得出对赌协议很可能会引发大股东对中小股东利益的损害行为,在我们的研究当中,损害的方式可能是借助资本市场的不对称条件,虚高资产,虚高未来收益,然后利用对赌协议释放未来收益向好的信号推高股价,在这个过程当中大股东乘机减持,从而损害中小股东的利益。针对这样的方式,我们必须完善外部治理体系来保护中小股东的利益,最终促进整个资本市场健康稳定发展的结论。