本文的主题为“中国证券私募发行法律问题研究”。文章旨在分析中国证券私募发行的现状,在中国建立证券私募发行法律制度的必要性,以及如何构建中国的证券私募发行法律制度。美国是世界上证券私募发行法律制度最为发达与完善的国家,“他山之石,可以攻玉”,因此,在构建中国的证券私募发行法律制度的时候,本文拟从比较法的角度,借鉴美国先进的立法理念与丰富的立法经验为我所用。 除了上述贯穿全文的比较研究方法之外,本文还主要运用了历史研究的方法与实证研究的方法。历史研究方法主要运用于本文第一章对美国证券私募发行法律制度立法演变历程的分析与第二章对中国私募实践的分析中。实证研究的方法则主要运用于本文第三章中国建立证券私募发行制度之必要性与迫切性的分析中。 本文的基本架构是引言加四章: 在引言中,主要交代了本文的选题背景,以及对本文所涉及的两个重要概念“证券”与“私募发行”的界定; 第一章,美国证券私募发行法律制度分析。这一章主要从立法史的角度,分析了自1933年美国联邦《证券法》第4(2)节始,美国有关私募发行理论与立法的发展脉络。其中重点介绍了比较有代表性的1933年《证券法》第4(2)节、1982年《D条例》、1972年《规则144》与1990年《规则144A》。这四个一脉相承的规则既从技术层面代表了美国证券私募发行法律规范的完善与发达,又从理念层面集中反映了贯穿于美国证券私募发行法律制度演变史中的“均衡”理念与“与时俱进”思想; 第二章,中国证券私募发行现状考察。这一章主要从法律规范与相关实践两方面考察了中国证券私募发行的现状。从法律规范方面而言,新《公司法》、《证券法》为私募的发展扫清了最大的法律障碍,但其具体规范仍然缺位;从相关实践的方面而言,由于缺乏统一规范的指导,使得实践混乱无序。接下来,本章又从中国证券立法发展史的角度分析了造成上述现状的部分原因,得出私募制度缺位只是暂时性现象的结论;