基于法律管制和资本需要的矛盾,中国的大多数互联网企业纷纷采用协议控制(VIE)模式引入外资最终赴美上市。随着中国经济的崛起,资本市场的快速发展,中国股市的高市盈率和资本回报率远超出了美国股市,原先的这些互联网企业,逐步开始了私有化进程,并回国上市。协议控制企业回归境内上市需要拆除VIE架构,VIE架构拆除过程中的投资监管、外汇事项、税款缴纳等领域均要符合国内法律法规的要求。本文结合相关制度背景,采用纵向单案例研究方法,以2015年3月成功回归国内上市的暴风科技为研究对象,系统分析了该企业的回归过程,并将其分为三个部分:首先是VIE架构拆除阶段,该阶段的重难点问题在于协商谈判确定买盘价格时,既要使境外投资者的利益得到保障,也要使成本可控,由于暴风科技在构建VIE架构时没有涉及过多的利益主体,股权结构清晰,从而降低了谈判的难度,后续又取得了人民币基金接盘,使得整个拆解过程十分顺利;其次是回归方式的选择,为了改善公司的资本规模和融资能力,暴风科技选择直接IPO上市,并采取积极创新、压缩成本的方式努力达到创业板上市的要求;最后是选择合适的上市主体,将经营主体作为上市主体既满足了管理和核算的连续性,也保证了资产的完整性,对暴风科技来说是最好的选择。暴风科技这一成功案例,对其他协议控制企业回归境内上市有着重大的借鉴意义。