城中村问题是在我国城乡二元体制的特殊国情下，由于快速城市化而出现的一种特殊现象。近年来，城中村问题已经成为城市政府、城中村村民、学术界共同关注的棘手而重要的问题，促使国内一些学者从经济学、社会学、城市规划学等多角度对城中村及城中村改造问题展开研究。然而，城中村改造并非易事，在改造过程中它不但要经历集体土地向国有土地的转制的过程，而且还会遇到改造资金瓶颈的制约，政府、开发商、村民在改造具体实施过程的中的利益博弈等诸多问题。 本文正是在前人研究的基础之上，分析城中村的基本特征及其形成的内在机制，并针对西安市城中村及城中村改造现状，挖掘西安市在城中村改造过程中存在的问题，从土地制度与土地经营角度对城中村改造进行深入的研究：从土地制度方面，提出了有别于传统征地制度的城中村集体土地国有化转制模式；从土地运营方面，提出通过土地资产的运营解决城中村改造的资金瓶颈。同时，本文还运用博弈论相关理论研究城中村改造过程中政府、开发商、村民的三方博弈过程，提出相关的对策建议，最终尝试建立一种西安市城中村改造模式。 本文最后还意识到如何避免新的城中村产生才是解决城中村问题的最终落脚点，因此努力提出一些政策建议，希望为后续的城中村问题研究及实践提供有益的参考。