由于股东人数较少,为保护成员关系的稳定,有限责任公司有限制股权处分的需求,法律上也对此类公司的特殊需求予以尊重。常见的限制措就包括在公司章程中增设“强制股权转让条款”,即要求股东在离开公司时以一定的价格将所持股份让与公司。然而,如果相关条款是以修改章程（资本多数决）的方式作出,少数股东可能对此投出反对票,以避免股权处分受限,或者在未来面临股权被剥夺的窘境。此时如何认定修改章程中相关条款的法律效力,如何救济少数股东,司法实践的做法各有不同,理论上也不无争议。为此,本文借助利益衡量的方法,在分析冲突双方各自利益之正当性的基础上,尝试提出相应的解决方案。除引言和结语外,本文共分为五个部分:第一部分:问题的提出。通过对三个样本案例的分析,指出当前司法裁判在面对有限责任公司以修改章程设置强制股权转让条款的效力判断及少数股东救济问题上,存在裁判方法不统一,价值判断相互冲突、解决方式单一等问题。第二部分:指出当前理论上对本文论题研究所采用的解释方法的局限性,并主张以利益衡量的方法展开分析。论文指出,前述问题的实质在于,股东的股权处分权利与公司强制股权转让的利益之间存在冲突,传统理论上采用的分析方法包括基于效力判断的解释方法,以及基于章程性质的解释方法,但二者理论争议较大,且最终都以章程中相关条款有效、无效的方式解决问题,难以对各方的正当诉求予以回应。相对的,利益衡量的方法与本文的论题存在一定的契合度,可以作为分析本文论题的基本方法。第三部分:分析公司以修改章程强制股权转让的正当性。论文分别从形式与实质正当性两方面进行分析。在前者,章程修改所依据的资本多数决原则,以及其具备的决议而非合意的法律行为属性,可以证成修改章程的形式正当性;在后者,修改章程所设立的强制股权转让条款,其功能受到司法实践的认可。此外,如果该项修改是为实现公司整体之利益的目的,则符合比较法及理论上对章程修改的一般性要求,此时可以认定章程的修改具备实质上的正当性。第四部分:分析对少数股东一方权利保护的正当性。论文指出,有限责任公司的股权处分本身并不自由,问题的关键在于确定章程干预股权处分的边界。基于股权的财产权属性可知,限制的边界在于应当保障股东基本的退出权利,以及股权转让合理对价的实现。如果强制股权转让条款中规定的对价不合理,则可能触及上述边界,此时多数股东就违反了在行使权利时对少数股东所负有的公平对待之义务,即构成了权利滥用,法律应当对少数股东进行救济。第五部分:利益衡量与解决方案的提出。一方面,在价值判断上,通过假设两种权利安排可能产生的成本,并将二者进行比较,得出应当以公司一方的利益为优先保护对象的结论;另一方面,就裁量的结果而言,应当首先确保章程修改的程序与内容合法,以遏止资本多数决的滥用。与此同时,应当区分少数股东离职的具体原因,考察其离职时是否存在过错,在此基础上要求公司以合理价格回购无过错的少数股东之股份,从而实现公司利益与少数股东利益的均衡。