现代公司制企业中普遍存在着委托代理关系。由于信息不对称、委托人与代理人目标函数不一致等原因往往产生代理问题。我国经营性国有资产管理存在着所有者缺位、政企不分、所有权与经营权混同等缺陷，尤其是国有独资公司存在的问题更为复杂和严重。这是因为国有独资公司出资人的单一性与国有资产全民性，以及所有权与经营权分离所产生的委托代理关系使然。对此，本文以企业产权理论和委托代理理论为基本理论框架，在国内专家学者大量卓有成效的研究基础上，吸收和借鉴了国外有关公司治理的理论研究成果，比较分析了国外有关公司治理和国有资产管理模式的做法和经验，联系我国经营性国有资产管理和处于竞争性行业的商贸流通业国有独资公司治理的实际问题进行了探讨分析，然后就如何改进公司治理，提高治理效率提出若干思路。本论文分为三个部份:　　第一部份公司治理理论研究进展综述。概要介绍公司治理的基本理论，以及若干基本假设和相关概念。对国外有关公司治理和国有资产管理的现状进行比较分析和评价。　　第二部份商贸流通业国有独资公司治理问题及根源。着重分析了处于竞争性行业的商贸流通业国有独资公司的基本特征和公司治理方面存在的主要问题，运用产权理论和委托代理理论分析了存在问题的主要根源。　　第三部份商贸流通业国有独资公司治理改进思考。主要围绕如何提高商贸流通业国有独资公司治理效率这个目标，提出公司治理改进的思路;一是健全资产监管体系，实现政资政企分开;二是创新公司激励机制，解决动力不足问题;三是规范法人治理结构，协调公司制衡关系;四是构筑外部治理机制，防范“内部人控制”;五是完善信息披露制度，解决信息不对称问题;六是加强职业道德教育，发挥法规约束作用。　　通过分析研究，作者认为，在政府层面应通过立法，科学合理地界定国资委的权力与义务，构建对国有资产直接委托人和代理人的激励机制，达成委托人与代理人在合理配置剩余索取权与剩余控制权的制度，以解决委托人“越位”、“缺位”问题和代理人经营国有资产的动力不足问题。而鉴于国有独资公司普遍存在的政企不分、激励不足、效率不高乃至“内部人控制”等问题，应对现有的国有独资公司进行一次清理，合理收缩国有资本在一般性竞争行业的投资经营“战线”，具备股份制改革条件的，应进一步深化改革。对于合法设立的国有独资公司，尤其是由于政策性因素而仍需继续保持国有独资公司形式的竞争性行业的国有独资公司，例如商贸流通业国有独资公司，应围绕提高公司治理效率这个目标，改善公司治理状况。即通过立法科学合理地界定国资委的权力、义务和责任，以解决国有资产所有者“缺位”和“越位”问题;建立纵向委托代理链和市场性委托代理关系，规范国有独资公司法人治理结构，构建对履行出资人职责的国有资产直接委托人和代理人的激励机制，达成委托人和代理人合理配置剩余索取权与剩余控制权的制度，培育职业经理市场，完善信息披露制度，强化法律法规约束，加强职业道德教育，以解决“内部人控制”问题，提高公司治理效率，增强国有独资公司的市场竞争能力。