普遍存在的盈余管理对财务信息的真实性和可靠性提出了质疑,不实的信息可能会误导信息使用者的判断和决策,甚至影响资本市场的资源配置功能。因此,如何制约上市公司的盈余管理行为一直备受关注。上市公司治理结构的缺陷在很大程度上为盈余管理提供了操作的“土壤”,而董事会作为公司治理结构核心,其完善与否无疑会对公司盈余管理产生极大影响。本文在对董事会特征和盈余管理相关理论和文献评述的基础上,选取2012年前在沪深交易所上市的2470家A股上市公司的2012年年度报告为研究样本,以截面修正的琼斯模型为基础,建立符合我国证券市场的盈余管理计量模型,对董事会特征与盈余管理之间的关系进行回归分析。研究发现：董事会规模、财务董事比例、独立董事出勤率与盈余管理显著负相关；未领取薪酬董事比例与盈余管理成正比；独立董事工作地点与其所任职的上市公司处于同一地点时能有效降低盈余管理程度；董事长和总经理两职分离、独立董事比例、设立审计委员会、董事平均薪酬对有助于抑制公司盈余管理,但在统计上不显著；董事持股比例、董事会议频率与盈余管理不显著相关。最后,本文根据研究结论提出以下建议：适当扩大董事会规模；完善独立董事遴选与考核机制；提高董事会会议的效率和质量；推行期权计划,增加董事持股比例；加强审计委员会建设；积极培育外部治理市场。