《公司法》第71条为有限责任公司股东的优先购买权制度设立了基本规则,然而法条的规定较为原则性,对于优先购买权的行使要件和行使效力问题规定不够充分、具体。立法上的不足加剧了司法实践上的混乱,同案不同判的现象时有发生,既不利于对当事人利益的保护,也损害了司法秩序的稳定。尽管法学界和实务界对上述问题的解决倾注了极大努力,但始终众说纷纭,无法达成一致。鉴于这些问题在实践中频发,亟需明确的界定和统一的规范,因而有必要继续研究探讨。股东优先购买权的行使要件需要进一步检视。首先,对于主体要件,先前同意转让的股东和隐名股东应当排除,瑕疵出资股东应有实际出资比例的限制。其次,对于前提要件——股权对外转让,涉及到几种特殊情形下的对外转让是否属于适格的股权对外转让,从而能否适用股东优先购买权的问题:第一,转让股东“反悔”的情形。《公司法司法解释(四)》规定“反悔权”的正当性基础在于股东处分股权自由,同时有利于平衡各方利益,因而原则上在转让股东“反悔”后,其他股东不能再行使优先购买权,但“反悔权”也受到相应限制,根据上述司法解释第21条的规定,在转让股东未依程序通知或存在欺诈、恶意串通等手段时,排除其“反悔权”,股东仍可以行使优先购买权。第二,赠与情形。该情形下应当允许适用优先购买权,既有利于维护公司的人合性,同时转让股东可以将获得的对价转赠给受赠人,受赠人的利益并不会遭受实质损失,反之,若不允许适用,可能会诱导双方串通利用赠与方式来规避优先购买权。第三,间接收购情形。该情形下,第三人是通过收购标的公司上层公司的股权,实际取得对标的公司的控制权,标的公司本身的股权结构并未发生变化,这种“间接转让”行为并不在公司法第71条的调整范围内,不能适用股东优先购买权。此外,间接收购情形下,不宜过分强调保护有限责任公司的“人合性”而忽略了更值得保护的股权转让以及选择交易模式的自由,否则会大大增加企业并购交易成本,降低交易效率。最后,对于实质要件——“同等条件”的认定上可区分股权转让的一般条件和特殊条件,一般条件如数量、价格、支付方式及期限等合同主要条件,其他股东必须达到绝对同等,而对于其他如从给付义务等特殊条件,若可以金钱折算,则达到折算后的转让价格即认为满足同等条件。此外,不同于一般情形下的有偿转让,赠与中不存在价格、支付方式、期限等一般条件,因而需从赠与股权的“真实目的”——换取其他利益或者特殊情感的考虑两方面入手,分别讨论如何确定“同等条件”。在区分原则下,股东优先购买权的行使效力分为对双方订立股权转让合同之负担行为的影响以及对导致股权实质变动之处分行为的影响。一方面,股东优先购买权应定性为形成权,其他股东单方意思表示即可与转让股东之间形成与第三人同等条件的转让合同,而对于转让股东与第三人订立的股权转让合同的效力问题,应由合同法调整,股东优先购买权对其不生影响。另一方面,根据形式主义的股权变动模式,股东优先购买权的行使导致股权转让合同生效,但合同生效并不必然导致股权实质变动,还需经过股权的变更登记。若转让股东选择将股权转让给第三人且办理了股权变更登记,其他股东不能主张转让行为无效,只能向转让股东主张债务不履行责任。