有限责任公司股权继承历来是各国公司法理论及实践中一个备受关注和争议的问题,我国2005年新修订后的《公司法》在第七十六条对此进行了规定,但由于该条规定较为笼统,在实践中操作性不强,学界对该问题的理论分歧也依然存在。本文采用案例分析、比较分析的研究方法,从抽象到具体、从理论到实践、层层深入,逐步分析有限责任公司股权继承过程中存在的诸多问题,力图通过示范性公司章程的具体规定为有限责任公司股权继承问题的解决提供多样化的选择并就公司章程未对股权继承问题做出安排时有限责任公司股权继承纠纷的解决展开讨论。本文共分为以下六部分:第一部分首先通过山西海鑫集团董事长李海仓遇害案等民营企业股权继承案例引出本文论题,并以上海良代公司案为典型,详细分析我国有限责任公司股权继承中存在的问题,同时,对学界争议的股东资格能否继承及如何继承的问题,选取学界否定派和肯定派中具有代表性的观点进行评述,作为自己研究的基础。第二部分从股权的自益权和共益权两大权能入手,分析股权虽然具有一定程度上的身份性,但其在本质上仍系财产权,并证明虽然有限责任公司具有人资两合性,但其本质上仍系资合公司,其人合性尚未强大到能够阻止股权作为继承权客体的程度,因此,股权具有作为继承权客体的适格性。第三部分以德国、法国、美国、英国、日本和韩国的相关规定为例介绍了国外对于有限责任公司股权继承问题的两种立法体例,并从法的自由、正义及效率的价值出发阐述了“原则上股权可以自由继承,但公司章程另有规定除外”的立法模式的科学性。第四部分作为过渡,讨论了在有限责任公司股权继承问题上,《公司法》应该如何与《继承法》及公司章程进行协调的问题。笔者认为,有限责任公司股权的取得、转让、继承具体应由《公司法》规定,《继承法》对股权继承的规定应仅限于原则性规定股权可以作为遗产继承,《公司法》对股权继承问题的规定应优先于《继承法》适用;同时,只要公司章程在内容、形式及程序上合法,那么公司章程中对股权继承问题的规定应优先于《公司法》相关规定而适用。第五部分通过对我国《公司法》第七十六条的评析,讨论在理想化的状态下,示范性章程可以对有限责任公司股权继承问题做出如下具体规定,以供公司股东在制定公司章程时选择:排除继承人继承股东资格;限定由特定继承人继承股权;限制民事行为能力人或无民事行为能力人不得因继承而取得股东资格;建议如果死亡股东的继承人为一人以上时,公司原则上不允许对死亡股东的股权进行分割,而由继承人共同推举一人作为代表、成为公司的股东、参与公司的经营与决策;允许对死亡股东的股权进行分割,在章程没有其他规定的情况下,各个继承人都可以成为公司的股东,当因继承致使公司股东超过五十人时,在符合设立条件的前提下,公司可以变更为股份有限公司或者合伙企业,或者可以借助股权继承信托人制度、代理制度将公司的名义股东控制在五十人以内;允许死亡股东的继承人放弃股东资格,而仅取得被继承股权的财产价值。同时,由于隐名股东并不在股东名册及公司章程中体现,因此公司章程不可能对隐名股东股权继承问题作出规定,笔者认为,只能根据股东生前与其他股东的协议并结合隐名股东的不同类型来综合考虑。另外,在无人继承股权又无人接受亡故股东的遗赠时,公司应变更为国有独资公司,并按照《公司法》及国有资产管理法律法规对公司进行改造。第六部分是本文的难点,主要讨论在公司章程未对股权继承问题做出安排时,立法应承认股权继承异议的合理性,以期彻底解决股权继承纠纷。