随着我国经济的快速发展,股权改革后证券市场全流通时代的到来,上市公司收购日渐频繁,而以敌意收购为前提的反收购也逐渐成为学界关注的热点。反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为,其基本目的在于阻挠和抵御敌意收购的顺利进行。在反收购中,目标公司董事会由于所处地位特殊,容易陷入其自身利益与公司及股东的利益冲突,存在滥用权利而损害相关权益的可能。因此,反收购立法有必要重点关注目标公司董事会反收购行为的规制。在国外反收购立法例中,以成熟、发达的控制权市场为基础的英美立法例在董事会反收购法律规制模式方面具有代表性。英美立法模式主要通过界定董事会反收购权利范围,将传统公司法的董事义务理论引入证券活动的理论和实践中对董事科以信义义务,并构建相关的司法审查标准来有效规制董事会反收购行为,对我国以及其他的新兴控制权市场国家的反收购立法具有借鉴意义。本文立足我国现实,通过研究国外规制目标公司董事行为的相关立法和司法实践,在借鉴相关立法的基础上提出了完善我国目标公司董事会反收购法律规制的建议。全文一共分四个部分：文章第一部分,目标公司董事会反收购法律规制概述。本部分首先阐述了反收购及相关概念,在此基础上对董事会反收购法律规制的必要性进行了分析。文章主要从从利益冲突、中小股东保护、公司外部治理机制三个方面论述了董事会反收购法律规制的必要性。文章第二部分：国外目标公司董事会反收购法律规制的立法考察与启示。本部分首先介绍了以英美为主的国外相关典型立法例；接着将国外立法例概括为英国模式和美国模式的基础上对两种立法模式进行分析比较,总结其各自利弊的同时提出对我国相关的立法启示。本部分对相关立法的分析和总结综合运用了比较研究的方法。文章第三部分：我国的目标公司董事会反收购法律规制的现状。本部分通过对我国上市公司收购中有关反收购的法律规范,主要是我国《公司法》,《证券法》、《上市公司收购管理办法》等主要法律规范的解剖,总结出规制反收购的相关规定,并对这些具体规定进行评述,指出我国的反收购规范存在的诸多不足。文章第四部分：我国目标公司董事会反收购立法的完善。本部分在明确我国反收购立法价值取向的前提下就如何完善我国目标公司董事会反收购法律规制提出五方面建议：明确目标公司董事会在反收购中权利；完善目标公司董事在反收购中的信义义务；完善目标公司董事会反收购权利的制约机制；建立目标公司董事信义义务的责任追究机制。