对董事信义义务进行深入探讨和研究,不仅是完善现代公司治理结构的需要,更是良好社会经济秩序形成的必然要求。市场经济的快速发展促使公司之间的贸易形式更加具备多样化的特点,收购与反收购现象定会越发普遍,因此,目标公司董事在反收购中扮演的重要角色也越来越受到司法实务界的重视。基于理论发展和司法实践的需要,本文将反收购中目标公司董事的信义义务作为研究对象。在文中笔者将结合国内外优秀的理论研究成果和丰富的实践经验,深入剖析反收购目标公司董事信义义务的有关内容,并对相关制度的构建进行探讨。希望本文的研究能够对我国董事信义义务制度的完善和发展提供些许有益的参考。除了引言和结语之外,本文主要分为四个部分:第一部分将从两个角度对反收购目标公司董事信义义务的内涵进行简要介绍。首先,对董事信义义务的一般内涵进行梳理,其中重点介绍了商业判断规则的定义以及忠实义务的具体要求;其次,在一般内涵的基础上详细分析了在实践中董事信义义务的具体表现形式,主要包括谨慎决策、防御适当和依法全面披露信息这三个方面的义务内容。第二部分将会结合具体的利益冲突对反收购中目标公司董事的角色进行定位。对反收购中目标公司董事的角色进行定位首先离不开对董事和公司之间关系的探讨,因此,在此部分,首先对董事和公司之间关系的五种不同定性进行简要的介绍。然后从法理的角度对目标公司董事反收购的合法性进行探讨。在收购与反收购中,难免会存在不同主体之间的利益博弈,因此,需要在具体的反收购利益博弈中对目标公司董事扮演的角色进行分析,包括董事角色的背离、角色的冲突和角色的回归。最后,要充分发挥董事信义义务对目标公司董事角色背离行为的规制作用,包括约束董事行为以降低代理成本、提供目标导向以保护股东的合法权益和确定行为标准以实现各方利益平衡。第三部分是对我国董事信义义务现行规定的评价。首先结合美国的几则经典判例对我国现行的相关规定进行系统的阐述,主要包括《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《破产法》以及《证券法》中的相关内容。然后对我国现行规定存在的不足之处进行反思:董事义务标准不明、责任追究机制缺失、信息披露规制欠缺以及反收购决定权归属不清。第四部分着重对我国反收购目标公司董事信义义务制度的完善路径进行探讨。笔者认为应该从明确反收购决定权的归属并完善表决程序、建立健全董事信息披露机制、完善目标公司董事信义义务责任追究机制以及发挥能动司法对反收购中董事信义义务的规范续造功能这四个方面对我国反收购中目标公司董事信义义务制度进行完善。