公司经理制度,是公司法律制度的重要内容。本文的出发点是通过对公司经理制度的历史和比较的研究,对我国公司经理制度的现状及健全、完善进行初步的研究和探讨。除“导言” 和“结语”外,本文分成四个部分。本文第一章首先指出,随着公司所有权与经营权的分离,出现了独立的从事业务管理的公司经理阶层,股东与其之间因“代理”关系所生成的利害冲突称为“代理问题”。解决这一问题必须建立有效的制衡机制来规范和约束公司经理的行为。公司经理制度要解决的基本问题是:股东如何激励并约束经理努力工作,带来最大利润;经理如何获得足够的企业控制权和足够的积极性经营好公司。在西方国家,对经理制度的有关法律问题的规定都比较完备,从经理权的授予、范围、行使到经理权的解除都有较为详细的规定。本文第二章论述公司经理制度的发展历史和独立法律地位的形成。就典型的公司即股份有限公司来说,其组织机构的权力配置经历了由股东大会中心主义到董事会中心主义直至经理中心主义的演变过程。在这一过程中,公司经理制度也呈现出不同的历史特点。随着市场竞争与公司发展,公司的经营管理日益复杂化、专门化,各国的公司立法先后改采董事会中心主义,在公司治理中则出现了经理中心主义趋势。本文认为,公司制度发展的过程也是公司内部权力不断分化和公司经理制度不断发展的过程。这一过程有两个历史性的阶段:一是所有权与经营权的分离,客观上促成了一个独立的公司经理阶层的出现;二是经营权的进一步分离,公司业务执行权逐渐从中演变为一种独立的公司经营权,公司经理逐渐掌控了公司的主<WP=4>要管理权。传统公司法理论中有关公司经理法律地位的理论和学说不能合理解释公司实践中公司经理的地位和作用。公司经理的法律地位应当从两个方面确定:一方面,在公司运行机制中,公司经理拥有独立的业务执行权,与股东会、董事会、监事会一样,应当界定为公司的法定机关之一。另一方面,从公司经理与董事会的关系上研究,将公司经理的法律地位建立在商事代理关系上更符合法理的要求。 本文第三章评析中国公司法的公司经理制度。公司法上的股东大会中心主义和实践中的经理中心主义,是我国公司法关于公司机关领导体制规定的特点。由于立法和实践的原因,制衡机制欠缺,公司经理权力膨胀,在很大程度上实际控制着公司经营管理。我国的这种“经理中心主义”与目前外国公司发展趋势的经理中心主义有着本质的区别。 本文第四章探讨中国公司经理制度改革的思路。本文认为,由董事会负责经营决策,业务执行权由公司经理负责的机制能够较好地实现公司业务决策与业务执行的分离,并解决公司经理的法律地位和职权范围问题,体现了公司经理制度发展的趋势。在设计我国公司经理制度时,引入和实施股票期权具有重要的现实意义。还应构建完整的公司经理民事责任制度,并从公司内部科学化管理和公司法及相关法律约束两个重要方面来采取措施,在赋予公司经理独立法律地位的同时加强对其制度上和法律上的约束,以构建均衡的公司内部经营管理机制。