随着资本市场的发展，并购成为越来越多的上市公司进行资源配置、优化产业结构的选择。为了保证并购成功，实现并购后的协同效应，主并公司在并购前对目标公司都会进行尽可能详细的调研，客观评估目标公司价值，避免过高的并购溢价。然而由于信息不对称普遍存在，主并公司仍然要面临一定的风险。业绩补偿协议作为保护投资者特别是中小投资者利益的工具之一，受到了越来越多的关注。　　根据中国证券监督管理委员会出台的《上市公司重大资产重组管理办法》，在评估方法、交易对象、借壳上市等三大方面要求目标公司必须使用业绩补偿协议，除此之外，并购双方可以自由选择是否使用业绩补偿协议。那么，什么因素影响着主并公司是否使用业绩补偿协议呢？　　本文采用实证研究的方法，以2010-2013年A股发生并购交易的上市公司为样本，从公司内部因素和外部因素两个方面研究了影响并购中是否使用业绩补偿协议的因素。其中，公司内部因素包括公司治理结构、高管的留任情况、对中小股东的保护程度，以独立董事比例、第一大股东的持股比例作为衡量公司治理结构的替代变量;外部因素包括并购信息的不对称程度、并购比例。分别将各变量与因变量是否使用业绩补偿协议进行回归，并进一步考察了所有变量的综合作用对并购中是否使用业绩补偿协议的影响。　　本文的主要结论是，主并公司的公司治理越规范、对中小股东的保护程度越高，并购中越倾向于使用业绩补偿协议;高管留任的并购倾向于使用业绩补偿协议;并购信息不对称程度越高、并购的比例越小，越倾向于使用业绩补偿协议。　　本文的分析了并购中使用业绩补偿协议的影响因素，为研究我国企业的并购情况、并购中是否使用业绩补偿协议提供了一些思考角度。