从B股资本市场发行最后一支B股到今天,该市场已经经历了十几年的停滞。随着国内资本市场结束了股权分置改革,大量涉及到股改的换股并购交易出现在资本市场上,其中有很多的“B转H股”交易案例,但关于“B转A股”的案例却鲜少发生。尽管换股合并为解决B股历史遗留问题提供了全新的思路,但是我们更应该关注换股合并交易中对B股股东以及其中小投资者利益的保护问题。唯有如此,才能为顺利解决B股问题提供积极有效的参考价值,因此,本文选择B转A吸收合并中是否存在利益侵占作为研究主题。论文主要通过对目前为止在国内发生的全部4起B转A换股吸收合并案例进行比较分析,来研究在不同的交易中并购利益的分配问题,以及探讨B股股东利益是否受到了侵占。本文结合相关的概念及理论,对案例基本概况做了介绍和分析,并对4个合并方案进行了详细的比较分析。在考察换股比例时分为两个环节,先通过市盈率和市净率对4个案例中换股比例的合理性进行了考察,然后再使用L-G模型法和“EPS不被稀释”为约束条件的方法对换股比例实施了进一步的验证,以判断换股比例的设置是否意味着会发生主合并方对被合并方B股股东的利益侵占行为。研究发现4个案例中换股比例的设置并不存在利益侵占行为,但现金选择权背后存在着B股大股东与中小股东的每股收益不同的问题,股权结构有“一股独大”的隐患。研究结论给我们的启发是:B转A的模式复制起来仍有一定的困难,对于合并方案的设定规则,需要交易双方强化保护中小股东利益的原则,并且需要政府充分发挥职能,完善相关的法律,为B转A创造一个健康的资本市场环境。