除引言与结语外,本文分三节:董事勤勉义务的概念和理论基础、具体内容和适用、相关意见建议。第一部分,董事勤勉义务是指董事如善良管理人那样尽自己最大的努力谨慎处理好公司事务,实现公司利益最大化。在学界其理论基础主要有下面三种。代理说是英美法系国家董事对外履行职责时法律地位的主流观点,但我国董事不享有代理权并非公司代理人。信托说是英美法系国家关于董事对内履行经营管理职责时法律地位的主流观点,但董事并不享有财产所有权且以积极管理风险为手段。委任说是日本、我国台湾地区的主流观点,同时与公司机关实在说、民法上的善良管理人等多个概念相一致,所以本文认为委任说为我国董事勤勉义务的理论基础。第二部分,董事勤勉义务的内容包括技能、勤奋、谨慎与监督义务四个方面。技能义务应采用客观标准,无论对于普通董事还是专家型董事;勤奋义务主要表现在董事获取决策所必须的数据、经常参加董事会和董事会上充分的讨论;谨慎义务是董事根据获取的公司数据,做出合理相信有利于公司最大利益的决策;监督义务包括董事监督高管义务和独立董事监督其他董事义务,董事监督高管通过公司内控制度来实现,独立董事监督其他董事通过聘请外部机构调查、依法发表独立意见与征集中小股东投票权等方式来实现。董事勤勉义务的适用前提是未违反忠实义务,判断依据主要是董事决策行为而非决策结果,主要规制对象是董事玩忽职守。第三部分,相关意见建议包括完善公司法和董事学会相关规定、人民法院谨慎适用经营判断规则和公司章程明确勤勉义务责任限额。董事学会应当制定包括董事道德操守、资格认定、行为准则和处罚细则等内容的自律性文件,充分发挥董事学会的自律功能。人民法院谨慎适用经营判断规则,信赖董事的商业决策能力,注重对决策的程序性审查而非实质性审查。公司章程明确勤勉义务责任限额,既充分考虑了董事经济承担能力又能增强董事的责任心,对于公司承担的剩余损失可以通过董事责任保险进行分散。