进入二十一世纪以后,我国的社会主义主义市场经济体制在不断的加深和完善,与此对应的是我国与外国的交流也不断加深,相关的企业与企业之间的重组和并购也愈发频繁,金额也在逐渐的提高。根据WIND数据统计,自2016年以来,中国企业发生了2645起并购交易,涉及的的人民币金额达到21371亿。同时伴随着我国并购规模的扩大,我国也在不断的完善相关的法律、法规。在2008年新的《企业所得税法》实施之后,《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称(财税[2009]59号))、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称(财税[2009]60号))、《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)以及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(以下简称(财税[2014]109号)),这些文件的出台初步的构筑了我国企业重组的企业所得税规则。但是相关的企业重组中债务承担仅仅是原则性规定为“非股权支付”,被收购企业需要就该笔债务确认为收益向税收机关进行纳税申报。这种规定我们不确定是否有利于企业重组,但是值得我们注意的是企业的负债一直在增长,根据国家金融与发展实验室的《2015年国家资产负债表》统计,截至2015年底,非金融企业部门的债务率高达156%。这么高的债务率,企业重组债务承担进而向税务部门纳税申报,会加强重组方的资金负担,而且实践中这种规定也具有一定缺陷。本文尝试以美国企业重组中的债务承担规则来解决我国目前存在相关的问题,通过对相关案例分析,并结合现实情况,尝试提出现阶段完善我国企业重组制度债务承担规则的法律建议。第一章首先从陕西渭南法兰西水泥厂的案例着手,通过分析此案例的争议的焦点,也就是国税局针对企业或有负债的免除,进而要求目标进行纳税申报,而法院一审和二审的判决支持国税局的观点。通过法律分析,得出结论企业或有负债的免除不应该进行纳税申报的观点。第二章我们对企业重组债务进行详细的区分,案例所引发出的观点或有负债扩展到一般负债。从或有负债免除不应当确认为收入,到一般负债(财税[2009]59号)规定的非股权支付所引发出的问题,负债过高所引发的股权收购不足以满足特殊性税务处理的要求。虽然(财税[2009]59号)对债务承担定义为非股权支付进而承担纳税申报从法律逻辑上没有什么问题,但是从整体鼓励企业重组精神来看是背道而驰的。同时该章节我们对企业重组中债务承担规定所涉及到的相关理论进行分析,主要是指经济实质理论、对价理论和纳税必要资金原则。第三章我们对美国联邦企业重组中债务承担规定以及企业重组类型进行相关梳理,主要是指美国《联邦税收法典》规定的357条文。我们从美国案例着手,分析美国有关债务承担规则的演变以及针对或有负债避税存在的情况而导致的国会对相关法条的修改。针对美国联邦企业重组中债务承担规则的解读为我国相关规则的完善提供清晰的路径。第四章为我国企业重组债务承担规定提供相应的建议。首先提出,本文的思路是在不违反现行(财税[2009]59号)文的基础上,在里面进行细分一般负债和或有负债相关规则。在本文的论述下出现四种观点以及笔者本人的观点,得出笔者观点就一般负债而言依然遵循(财税[2009]59号)观点,作为非股权支付进行处理,但是同时如果该一般负债实际发生与资产有关联,那应该排除非股权支付之外,同时就或有负债而言我们应该作为特殊情况,进行忽略处理,以及后面论述的相关的限制性条款作为补充。