在利益主导的经济生活中,隐名股权投资行为是客观存在的。随着市场经济体制改革的不断深入,更为隐名股权投资行为的发展提供了契机,进而产生数量众多的隐名股东和显名股东。隐名股权投资行为回避了公司法对股东构成在程序上的公示性要求,在涉及商业利益和商业风险时,极易在隐名股东和显名股东之间引发股东资格或股东权益的纠纷。特别是在国有企业改制后,形成了庞大的持股职工群体,这些职工持有一定的公司股份,但对于第三人而言处于“隐名”的状态,是典型的隐名股东。如何保护这些特殊背景下形成的隐名股东的权益是非常值得探讨的。反观我国的现行立法,对股东资格的认定标准、隐名股东和显名股东的权利义务分配都没有明确的规定,客观上使各级法院审理这类纠纷时裁判标准迥异。因此,本文试图从理论和案例的分析上论证认可隐名股权投资行为、隐名股东资格的合理性与现实意义；并通过对股权信托法律关系的探讨,力求从信托构造的视角,明确在隐名股权投资法律关系中的显名股东与隐名股东的权利、义务配置,建立隐名股权投资的参考模式。除了论文导论之外,本文主要内容安排如下：第一部分主要是界定本文所重点讨论的隐名股权投资行为的内涵和外延,并阐述隐名股权投资行为的合法性,对隐名股权投资纠纷的司法实践现状作比较分析。隐名股权投资行为是否合法的问题,必须首先得到法理上的支持。通过对我国公司法条文的分析,本文认为我国现行法律虽然没有对隐名股权投资行为作出明确的规定,但实际上并不禁止一定条件下的隐名股权投资行为。其次,根据隐名投资行为所指向的主体是否具有法人人格,可以将隐名投资行为分为：隐名股权投资与隐名合伙。再对不同类型的隐名股权投资行为进行区分、对隐名股东与冒名股东等类似概念进行比较。得出本文所探讨的隐名股权投资是在有限责任公司的框架内,该行为下产生的隐名股东是指：应当实际享有有限责任公司股权,而出资证明书、股东名册、公司章程或工商登记不显示其股东身份,并不被公司及股东外的第三人知晓的法人、自然人或其它组织。最后,结合司法实践中法院对案件的裁判,分析隐名股权投资行为最容易引发的典型纠纷,明确隐名股东在完成对目标公司的隐名股权投资后,能否享有股东资格是解决这类纠纷的基础。第二部分主要是论述以信托方式构建隐名股权投资法律关系的可行性。承接第一部分的论述,以信托法律关系规制隐名股权投资行为也必须明确隐名股东的股东资格问题。鉴于法律法规对股东资格取得的节点没有明确的规定,通过对理论上的各种认定标准的比较分析,本文认为从维护公司稳定、权衡公平正义、市场经济需求等基点来考量,股东资格的认定应从“真意主义”的标准出发,即赋予实际承担了股东义务的隐名股东以确定股东资格。在隐名股东享有股东资格的大前提下,有学者主张以委托-代理关系规制隐名股权投资法律关系。本文认为,隐名股东和显名股东之间并非完全符合代理法律关系的特征,这样的制度构建将为商业交易相对方创造恶意逃避正常商业风险的法律漏洞,对交易安全和经济秩序的稳定造成根本性的破坏。与之相比,股权信托法律关系中：受托人被设定了较高的诚信义务、被信托的股权具有独立性、股权信托关系具有较强的稳定性。这些特征使借助信托关系构建隐名股权投资法律关系具有制度上的优越性。第三部分主要是通过信托模式运用的实例分析,论述股权信托梳理职工持股问题的独特优越性。职工持股是深化国有体制改革、转变国有企业经营管理模式中无法回避的问题,也是不同于一般的隐名股权投资行为的特殊情形。然而,我国对代职工持股主体的法律地位的规范仍处于缺失的状态。我国目前主要有：社团法人、依托工会运作的非法人团体、企业法人三种性质的代职工持股机构,但无一例外的存在法律上的不适格性。而信托法律关系在解决职工持股问题上具有特别的优越性：可以妥善解决目前职工持股中代持股主体缺位的最基础性矛盾；股权信托方式可以使职工享有的股权更加安全、快捷的行使,降低职工参与企业内部投资的成本；信托持股方式还可以有效的解决职工持股中可能存在的职工自有资全不足的问题；将职工所持公司股权进行信托处理,能够使股权转让、继承和预留股份问题迎刃而解；信托持股模式下进行职工持股管理,可以通过落实“表决权信托”,机制,真正发挥职工股权的激励约束作用。第四部分主要是论述股权信托机制下各方当事人权利、义务配置。本文认为借助信托法律关系将隐名股权投资制度化具有可行性和优越性,这一类型的制度构建也必须要对法律关系中的各方当事人进行明确的权利、义务配置。根据股权信托法律关系的特点,委托人和受益人通常均为隐名股东本人。即在隐名股权投资下的股权信托关系,需要将涉及股权行使的权利、义务在隐名股东和受托人之间进行合理的配置。本文认为,应当结合我国信托法和公司法的相关规定,重点分析委托人的权利和受托人的义务。委托人的主要权利包括：知情权、管理方法调整权、撤销权、解任及新受托人选任权、股权强制执行异议权等。受托人的主要义务包括：忠实义务、谨慎处理信托事务的义务、分别管理和亲自管理义务、记录和保密义务、支付信托利益义务等。隐名股权投资是市场经济体制中经济主体的一种自主选择,其内在动机是复杂多样的,也应当依法区别对待。既要保护隐名股东的合法权益,也要维护公司法人的利益和社会经济秩序、交易秩序的稳定。对具有合法性的隐名股权投资行为,为了避免“隐名”带来的潜在法律风险,可以借助股权信托的法律关系来进行制度构建。虽然,信托制度在我国的发展并不深入,股权信托的观念未得到广泛的认知,股权信托的制度模式处于探索阶段,但是,股权信托的特点决定了其作为隐名股权投资法律关系的制度构架的独特优越性。本文的主要观点有：1.虽然法律没有对隐名股权投资行为的性质作出明确规定,但因进行商业规划、平衡市场经济需求与法律滞后的冲突等因素,借助“隐名”的特性从事股权投资的行为,应当具有合法性。2.隐名股东是指：在实质上对有限责任公司承担了股东义务,应实际享有股权,而股东名册或工商登记等公示材料不显示其股东身份,并不被公司及股东外的第三人知晓的自然人、法人或其它组织。至于其他股东是否知晓隐名股东的存在,不影响对隐名股东的限定。3.以工商登记作为股东资格认定的首要标准是值得商榷的,是否对公司承担了股东义务,应实际享有股权,才是确认股东资格的关键。4.以委托-代理法律关系解决隐名股权投资问题,将为第三人创造恶意逃避正常商业风险的法律漏洞,对交易安全和经济秩序的稳定造成根本性的破坏。5.股权信托模式能充分发挥信托法律关系的特点,理清隐名股东与显名股东、公司之间的权利义务关系。对保护因企业改制而成为隐名股东的职工群体的利益,具有特别的优越性。