目前,我国经济运行进入了稳增长的态势,医药行业整体增长速度趋缓,在取消药品加成等政策趋严和市场竞争加剧的趋势下,医药企业的增长压力越来越大,整个医药行业开始进入优胜劣汰的阶段。并购是有效进行资源整合的重要方式之一,也是医药企业不断扩张的必然选择。上市公司并购非上市公司是企业提升资产质量、实现产业升级的重要途径,因此研究医药上市公司并购被否案例,分析并购方案被否决的深层次原因,有利于上市公司把握并购重组市场的政策方向以及监管层的审核重点,这对提高上市公司的并购审核通过率具有重大意义。本文梳理了企业并购的动因,在文献部分对并购标的质量审核以及投资者保护的研究成果进行了总结,分析了我国上市公司的并购重组现状及审核特征,发现标的资产持续盈利能力、关联交易和信息披露是上市公司并购被否的核心原因。本文详细介绍了本次交易的具体方案、标的资产和交易对方的基本情况、业绩承诺及补偿安排,通过对通化金马公司多医院标的并购被否的案例研究,发现标的资产存在持续盈利能力不稳定,业绩补偿承诺的可实现性存在重大不确定性,资产质量存在瑕疵等问题,这些问题最终导致本次交易方案未获通过。最后结合通化金马的具体情况,本文对提高上市公司并购质量提出了对策建议:首先,并购方案不仅要有利于提升上市公司质量、促进产业发展,也要切实保护中小股东利益;其次,在标的资产的选择上,要择优注入上市公司,保证标的资产的持续盈利能力;另外,在标的资产估值方面,要保证对价合理公允,防止“高估值、高商誉、高业绩承诺”的并购风险;最后,在交易方案设计上,交易不要过于复杂,要减少不必要的关联交易,完善相关信息披露。