随着我国经济日益走向繁荣，公司成为最普遍的企业组织形式，公司治理的好坏直接关系到企业生存，董事会是公司法人治理的核心。经济全球化步伐的加快和公司规模的几何型膨胀，促使公司立法模式出现“董事会中心主义”，董事会的权力在不断扩张，损害股东利益情况时有发生。在此背景下，各国公司立法均对这种迅速膨胀的权力进行控制，对董事会治理中的有关权力监督制约、强化董事责任等作出必要的规定，董事会的改革与建设成为公司治理的主题。我国董事会除了存在各国公司董事会通有的问题外，还基于中国特定的经济文化背景产生的治理问题需要解决，所以，如何构筑董事会权力平衡监督机制，董事的激励约束机制，应是当务之急。本文讨论的主题是如何建立起责权明确、协调运转、有效制衡的董事会治理制度，使公司、股东利益最大化。全文共三万四千字，共分六部分：第一节，董事会概述。从董事会制度历史发展入手，介绍西方国家股份公司立法经历“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转变，我国公司立法仍然采取的是“股东大会中心主义”，从现有的法律规定推导出我国股份公司董事会在公司中的定位。第二节，董事会的组织制度。主要从我国股份公司董事会产生、结构，董事任职条件分析现有股份公司由于股权结构、内部人控制等导致董事会组织制度上出现四方面的问题，并针对性提出完善措施。第三节，董事会的职权制度。首先，分析我国公司法对董事会职权的规定方式，得出采用列举方式不符合“董事会中心主义”发展趋势；其次，分析了董事会职权运行机制多个方面，如董事长、各专门委员会、独立董事、经理层等，以期理顺权力行使关系，保证董事会良好运行。第四节，对董事会的监督制约机制。董事会权限的扩大是公司发展的需要，但同时要对董事会权力行使加强监督制约，特别是我国董事会面临大股东滥用优势地位，操控董事会，损害其他股东利益，因此，要从多方面完善对董事会的监督制约机制。本节提出从内部董事长和独立董事的监督到外部股东、股东大会、监事会监督来构建多方面的监督机制。第五节，董事的权利和义务。董事会通过董事来具体工作，董事行使权利、履行义务必须从公司或全体股东利益出发。首先分析董事权利义务的法理基础，然后分别阐述董事享有的权利和应履行的义务，提出基于我国股份公司目前的状况应更多地强调规制董事义务，强化董事责任。第六节，董事的激励和约束机制。为确保董事经营好公司，需要对董事建立激励和约束机制。首先，提出建立绩效考核制度，不同性质董事有不同考核标准，其次要建立激励机制并从我国股权结构的特殊性和股份公司现状出发，重点论述董事约束机制，强化董事责任追究同时完善免责规定。