20世纪70、80年代管理层收购兴起于欧美国家，作为一种资本运作的新形式影响着企业并购浪潮。管理层收购为我国企业产权制度改革提供了新思路和新方法，因其可实现实施管理层收购的目标公司经营者和所有者的合而为一而倍受青睐。管理层收购对于我国产权制度改革具有重要现实借鉴意义，但仍需在实践中不断探索和完善。本文在阐述管理层收购相关理论的基础上，回顾管理层收购在我国的发展轨迹，揭示其存在的问题，指出决定管理层收购是否顺利实施的核心问题在于目标公司企业价值评估的公允性，转让股权的定价不合理是导致国有资产流失现象屡有发生的主要原因。论文通过对我国管理层收购的定价现状和存在问题的深入分析，比较了各种企业价值评估模型的优劣，结合MBO的特点尝试构建新的企业价值评估模型，即未来自由现金流量折现模型和B-S期权定价模型结合的新模型，并在实际管理层收购案例中进行模型和方法的检验。另外论文还在利用模型评估企业价值的基础上，借鉴欧美发达国家MBO市场化定价机制的优点，对管理层收购目标公司转让股权定价提出建议，旨在完善MBO企业价值评估机制，科学地进行股权价格的核定，使我国管理层收购这一资本运作方式的股权定价趋于理论上的合理和实践上的可操作。