2005年的一场股权分置改革已经成为中国资本市场发展的里程碑，同时也是企业由过去以利润最大化为目标的企业经营理念转向以企业价值最大化和股东价值最大化的企业经营理念，也掀起了上市公司进行市值管理的热潮。在此背景下，本文研究公司治理与上市公司市值管理的关系。公司治理是影响市值管理的重要因素之一，评价市值管理的效果不能脱离现实的公司治理环境。因此，本文将在理论上分析了公司治理对市值管理效果的影响机制后，并选取中国上市公司相关数据进行实证研究。在理论分析部分，文章在阐明了市值管理和公司治理含义的基础上，以企业价值创造和二者的关系为连接点，建立起了公司治理和市值管理相互作用的理论模型。分析结果表明，公司治理是企业价值创造的制度保障价值驱动因素之一，而市值管理的核心内容是企业价值创造，因此公司治理必然影响着市值管理的效果。以此为基础，在实证分析部分，本文选取A股市场上市公司2006年-2010年的数据作为研究样本，首先采用中国上市公司研究中心发布的市值管理评价体系，使用主成分分析法，计算每一个样本公司的市值管理效果综合得分，进而构造了上市公司市值管理效果的综合指数。然后从股权结构、董事会、监事会、管理层四个方面选取7个公司治理指标构建了公司治理与市值管理效果综合指数的计量模型，分析公司治理结构各要素与市值管理效果关系。研究结果表明：上市公司第一大股东持股比例与市值管理效果存在着U型关系；股权制衡对市值管理影响不明显；管理层持股与市值管理存在正相关关系；董事会、监事会开会次数、董事会规模与市值管理效果没有显著性影响；董事会独立性对市值管理效果存在负相关关系。最后本文对实证的结论做了分析。最后本文对实证的结论做了分析。