我国在构建现代企业制度的进程中，企业内部控制非常薄弱，“内部人控制”现象较为突出，特别是国内外发生的一系列大公司破产倒闭和财务丑闻等影响十分恶劣的事件，使企业内部控制的完善及评价日趋受到学术界和企业人的普通关注，究其原因，与企业内部控制不健全未能有效发挥作用有着必然联系。随着我国公司制改革的进一步深化，如何在公司治理中完善内部控制，探索对内部控制的合理评价，不仅是理论研究的迫切任务，而且是改革中面临的重大现实问题。 本文从公司治理的角度寻求完善内部控制的对策，试图最大限度的提高内部控制的效率。本文采用规范研究与案例研究相结合，国内与国外先进理论相结合，理论与实际相结合的研究方法。 本文研究的目的主要是通过将公司治理与内部控制结合起来，从更高、更广的角度来思考完善内部控制问题，结合案例进而提出改进内部控制的对策。围绕这一目标，本文共分六部分展开论述。第一部分为导论，主要对本文研究的意义及其目的、内容、方法与创新之处进行了简单阐述；第二部分回顾了国内外公司治理、内部控制的相关研究文献，对公司治理、内部控制及其关系的理论进行了综合论述；第三和第四部分对建立治理型内部控制框架及其评价体系进行了理论分析。在前四部分的基础上，第五部分采用案例研究主要针对案例公司内部控制的现状，结合内部控制框架及其评价体系，对案例进行了评价，找出存在的问题，从公司治理角度完善内部控制提出了对策。第六部分在前文分析研究的基础上，对如何在公司治理中完善内部控制，有效发挥内部控制的作用提供了一些建议。