公司随着商品经济的发展和社会化大生产进入到某种特定阶段而得以产生。然公司若欲发展成独立法人,公司设立则是必要经过的阶段,同时这也是公司能够发展运营的首要前提。公司设立制度之所以能成为公司法律体系的重要组成部分,是因为它是商业市场主体准入制度的核心和基础,这其中包含了正式规则、非正式约束和具体执行当中的实施操作制度等内容。当前,美国和中国各自作为世界发达国家和发展中国家的典型代表,由于两国的社会发展层次、政治经济体制类型以及历史文化传统等方面具有极大不同,在此基础上产生的两国公司设立制度也表现各异。基于资本主义经济发展需要的美国公司设立制度为美国奠定世界经济大国地位发挥了极其重要的作用。反观我国,公司虽跟随着市场经济发展和繁荣而得以设立,但我国公司设立制度中的不足以及有关公司设立过程中所发生的利益纠纷和秩序混乱也日益凸显出来。因此,对中美两国公司设立制度深入比较研究,能为我国公司法律制度与国际制度接轨提供理论帮助,有利于我国公司发展以及促进市场经济体制进一步完善,最终实现我国社会主义市场经济秩序的繁荣稳定。文章采用比较分析与历史分析相结合的研究方法,试从公司设立基本理论入手,对中美两国公司设立制度的历史起源和现实状况进行比较分析。其次,针对中美两国公司设立制度存在的诸如公司类型、设立原则以及具体设立条件等方面的差异问题,试图从社会发展层次、历史文化传统、政体金融秩序和政府管理等层面,对比分析现存于中美两国公司设立制度规定不同的成因。最后,借鉴美国公司设立制度的优异之处,进一步探讨我国公司设立制度的改革方向和途径,以期能使我国公司设立行为得到进一步规范,从而更好地保障当事人合法权益,营造出一个安全、公平的交易环境。