本文综合运用法学和经济学理论,以有限责任公司控制权为研究对象,对有限责任公司控制权的正当行使进行法理分析和制度研究。公司控制权是一种具有管理权能、利益分配权能的决策权。有限责任公司控制权主要表现为大股东控制,公司控制权主要由控股股东自己行使。公司控制权正当行使的具体内容包括控股股东管理决策权的有效行使和控制权的合理转让。公司控制权的行使会影响公司各个利益相关者的利益。全文共分为五个部分。第一部分首先对公司控制权内涵、性质以及控股股东身份的确认标准等基本问题分析,为下文论述控制权合理转让的内容作出铺垫。有限责任公司控制权不仅管理权,还是一种利益分配权,具有可转让性。有限责任公司是人合性较为明显的公司,控股股东的确立也有人合性的标准。有限责任公司控制股东行使控制权时应该保护这种人合性,行使好管理权的同时,对控制权进行合理转让。第二部分对控制权正当行使的理论依据进行考察。有限责任公司控制权的正当行使不仅为了追求正当性价值,而且是出于对公司绩效的提高和为了保护公司人合性、稳定的的需要。第三部分对控制权正当行使的具体内容进行详细的阐释,并对有限责任公司控制权正当行使的基本原则进行概括。有限责任公司正当行使必须遵守《公司法》的相关规定和公司章程的内容。有限责任公司控制权的正当行使要求控股股东有效行使控制权、合理地转让控制权。有限责任公司控制权在转让过程中应该赋予其他股东优先购买权,控股股东对外转让控制权时必须严格遵守的法定制度。它有效的保护了股东的优先权,维护了公司的稳定。第四部分首先从目前理论现状出发,论述了控股股东对公司和中小股东承但诚信义务的必要性。控股股东诚信义务是控股股东行使控制权相关制度的“兜底”条款,它要求控股股东不能为了自身利益而牺牲其他利益相关者的利益。有限责任公司控股股东诚信义务有效弥补了法律制度的缺陷。本部分还论述了控股权行使的监督机制。有限责任公司控制权行使需要股东及其它利益相关者的监督。文章最后在分析目前我国立法现状的基础上,对有限责任公司控制权正当行使提出了立法建议。首先建议公司法确立有限责任公司控制权的法律地位,建议公司立法明确控股股东的诚信义务,并建议其加强了监督机制的设立；同时笔者对控制权的合理转让制度提出立法建议,以期为有限责任公司控制权的立法作出指引。