注意义务作为信义义务的重要内容,对规范董事的行为,约束其为了公司利益勤勉谨慎地工作有着重要意义。中国公司法对注意义务缺乏明确规定。美国作为公司制度最为发达的国家,确立了完善的注意义务制度体系,并在司法实践中确立了商业判断规则这一独特的制度,为中国完善此制度提供了重要借鉴。本文第一章介绍美国公司法注意义务的含义,阐述制定法的相关规定,比较注意义务与忠实义务以进一步说明注意义务的含义与特点,并通过制定法与判例法分析注意义务的衡量标准。第二章介绍美国公司法中注意义务的功能,通过介绍此制度的理论依据以及确立背景分析其确立的必要性,说明其在现代公司发展过程中降低公司合同成本、缓和公司所有权和经营权分离导致的股东和董事间利益冲突的作用。第三章介绍商业判断规则的相关内容,论述此规则的功能,阐述其含义和适用条件,从而分析注意义务与商业判断规则的关系。第四章结合中国公司法的相关规定,分析中国关于注意义务规定的不足,从理论上探求借鉴美国的相关制度以完善中国董事义务的途径。本文认为确立注意义务制度对于完善公司治理至关重要。商业判断规则与注意义务之间是包含关系,即商业判断规则是注意义务制度下的一部分,是注意义务的判例法规则。中国完善注意义务制度应该借鉴美国公司法,主要通过司法实践确立该制度的衡量标准,弥补立法的不足。