溢价并购必然产生大量的商誉。由于商誉的特殊性,对商誉的处置就成为各个国家会计的一大难题。近年来,随着我国资本市场不断发展与完善,资本市场中并购愈加频繁,并购重组的企业数量越来越多,并购规模和交易金额越来越大,同时并购过程商誉占合并价款的比例也越来越大。虽然大额商誉的确认意味着标的企业在将来具备比较高的获利能力,而且并购企业确认大额商誉的同时,标的企业往往会做出业绩承诺,并与并购方签订业绩承诺补偿协议,以此来降低高溢价并购的风险。但是近年来的诸多案例却表明,上市公司在并购完成后,标的企业往往会出现业绩承诺不达标的情况,从而致使企业不得不计提商誉减值准备,进而对上市公司净利润产生巨大的影响,部分企业也因此发生了巨额亏损。商誉金额越高,潜在的减值风险越大,2018年沪深大量上市公司爆出的巨额商誉减值便是这种风险的集中体现。基于上述背景,本文选取2018年资本市场巨额商誉减值的典型案例之一——坚瑞沃能并购沃特玛的案例作为本文的研究对象,深入研究了坚瑞沃能巨额商誉的成因及减值,并提出巨额商誉后续计量的监管对策——摊销法。首先,对并购双方及并购流程做简单介绍,梳理了并购商誉的确认和减值结果。其次,分析坚瑞沃能巨额商誉的成因和减值。本文发现坚瑞沃能巨额商誉的成因有三点,其一是管理层对标的公司风险考虑不足,其二是评估机构对标的公司估值过高,其三是标的公司做出高业绩承诺。接着对其巨额商誉减值的原因进行分析:沃特玛盈利能力的下降和坚瑞沃能的盈余管理动机共同造成了巨额商誉的减值。然后通过事件研究法分析了巨额商誉减值给坚瑞沃能带来的经济后果。最后,从监管角度提出改进巨额商誉后续计量的对策——摊销法。首先,对巨额商誉后续计量采用系统摊销法进行重新计算,并编制运用商誉摊销法计量后的合并财务报表。其次,通过对减值法和摊销法的比较,得出摊销法的优势:一是摊销法对利润的影响分摊在多个会计年度,因此会倒逼企业管理层为了避免商誉摊销对业绩的影响过大而在并购时避免并购溢价过高;二是从商誉摊销法和减值法对股价的影响来看,摊销法可以平滑股价波动;三是与减值法相比,摊销法在操作上更严格,从而可以减少盈余管理空间。通过对坚瑞沃能案例的研究,本文发现管理层对标的公司风险考虑不足、评估机构对标的公司估值过高和标的公司做出的高业绩承诺共同导致了巨额并购商誉。标的公司在并购后盈利能力下降和盈余管理动机是导致巨额并购商誉减值的原因。从监管角度来看,在商誉后续计量中采用摊销法可以抑制高溢价并购、平滑股价波动和减少盈余管理空间,从而在一定程度上避免或减少商誉减值法下的不良后果。最后,根据研究结论提出几点建议,旨在降低商誉减值风险。