随着企业多元化战略的兴起和并购重组的日益频繁，内部资本市场已成为国内外学术界一个新兴的研究领域。内部资本市场是公司组织结构发展到事业部型（M型）或控股型（H型）结构时开始产生的，作为一种组织内的资本市场，它使交易关系更加复杂，从而增加了M型或H型企业的公司治理难度，内部资本市场存在的公司治理问题往往是造成内部资本市场不能一直有效运行的根源。在发展中国家，公司治理问题的存在使内部资本市场呈现出负面效应，主要体现为在控股公司组织架构下，控股股东与外部投资者之间的利益冲突，内部资本市场的存在为控股股东的利益掠夺提供了便利的场所。特别是目前我国处于经济转轨期，公司治理还不完善，代理问题比较严重，这不仅会降低内部资本市场的效率，而且会使内部资本市场的功能发生异化。本文正是从公司治理的角度出发，以鸿仪系和明天系两个典型民营系族集团为例，试图采用案例研究法研究民营系族内部资本市场功能异化的途径及根源。由于本文针对的是民营系族集团的内部资本市场，主要研究的问题是系族终极控制人通过金字塔结构建立内部资本市场以实现利益掠夺，从而形成控股股东与中小股东之间的利益冲突。在已有的文献资料和理论基础上，本文系统地将公司治理机制，如股权结构、控股股东超额控制及董事会构成等因素引入公司内部资本市场相关问题的研究中，这样有利于揭示民营系族终极控制人建立内部资本市场的动机及决策影响。通过对两个典型民营系族不同内部资本运作方式进行研究时发现，它们的内部资本市场均没有实现资源的有效配置，而是为系族终极控制人侵占上市公司利益提供便利的渠道。并且从公司治理的角度挖掘内部资本市场功能异化的根源时发现，上市公司实质上已经沦为系族终极控制人利益掠夺的工具。最后，根据案例研究结论并适当借鉴外国较为成熟的理论和成功经验，提出一些民营系族内部资本市场的治理对策。