中国资本市场发展至今,商誉因财政部发布的或将摊销处理的信息,得到了空前高涨的关注度。并购活动空前高涨使得资本市场的商誉不断积累壮大,商誉减值的风险也日趋增加。证监会对商誉减值问题的频繁关注,并购活动产生的巨额商誉,使得商誉减值的研究意义开始凸显。对赌协议作为防范并购活动中商誉减值的一个有效手段,自2003年引入中国后,被越来越多的企业运用到了并购活动中,但大多都以失败告终。因此,如何正确合理地运用对赌协议的内在机制、认清对赌协议的利弊及风险,最大限度的发挥对赌协议的作用需要进一步探究。本文以天际股份并购新泰材料事件为研究对象,探讨对赌协议在防范商誉减值中的效用。本文在梳理现有相关理论及国内外研究现状、概述天际股份和新泰材料的企业背景及本次并购中对赌协议的设计情况的基础上,研究并购方商誉减值的成因,分析对赌协议在防范商誉减值中的作用。研究发现,标的资产估值过高、市场环境恶化是并购方商誉减值的主要成因;对赌协议防范商誉减值的主要作用有四个方面,能够防范业绩承诺期内被并购方的经营风险、能够防范并购方承诺期后的商誉减值、能够防范跨界并购中的信息不对称风险,能够防范收益法造成的高溢价估值风险。基于案例分析结果从对赌协议签订的整个过程提出了以下建议,在对赌协议签订前要理性选择并购标的、选用股份支付为主的并购方案;在对赌协议签订中设计合理的业绩承诺指标、涉及多元化的行权标准;在对赌协议签订后加强被并购方的监管、设置奖励条款激励并购方管理层。