20世纪90年代以来,随着经济全球化和股东主义浪潮的兴起,上市公司治理日益成为全球关注的焦点。各国出现的金融危机、企业丑闻、公司破产等事件引发了业界对传统公司治理模式的效率及变革方向的思考。与此同时,在中国1300多家上市公司中,公司股东大会、董事会、监事会及高层管理人员之间未建立起相互制约的关系,导致监督、制约功能形不成合力;董事会运作不规范,董事未尽诚信和勤勉职责;监事会形同虚设;缺乏对经理层的激励和约束机制。外部监控机制缺失等公司治理缺陷导致银广夏、郑百文、ST猴王、蓝田股份、亿安科技等问题股不断涌现,成为证券市场健康发展的制度障碍。尽管《上市公司治理准则》针对上述问题提出了一些解决方案,但对保护中小股东权益的具体举措——“累积投票权制度”、管理层持股及基于绩效的薪酬体系、监事会独立性的制度安排等内容的模糊界定使其缺乏可操作性.因此,设计更加切实可行的公司治理体系成为我国上市公司乃至整个资本市场生存与发展的当务之急。本文以境内沪深交易所1226家(截至2004年7月)A股上市公司为研究对象,运用相关的经济学理论、金融学理论、管理学理论及制度分析、辩证分析、对比分析与实证分析方法,对典型公司治理模式优劣、趋同,中国上市公司治理体系构建框架及路径的相关问题进行了深入的研究。 首先,本文在借鉴国内外研究成果的基础上,对公司治理及其相关概念、公司治理的基本功能进行了界定,比较了公司治理与企业管理的异同,指出二者在战略管理层次上形成共界。通过对作为公司治理基石的企业的契约理论及其理论分支、公司治理理论进行了全面总结和概括,阐明了企业契约演进的目标——利益相关者共同治理。 其次,回顾了以公司治理准则制定为具体表现的全球公司治理运动,详细阐述了运动兴起的背景、经典性的公司治理准则及以美国索克斯法案为代表的公司治理改革。同时指出了利益相关者在公司治理中逐步发挥作用,信息披露制度日臻完善,公司运营透明度显著提高,作为公司内部治理核心的董事会的独立性日益增强将成为公司治理发展的方向。 第三,明确了完整的上市公司治理是“静态”的公司治理结构与“动态”的公司治理机制的集合体,并对二者的治理原理及其辩证关系分别进行了深入分析。本文特别强调了董事会作为内部治理核心的作用和地位及外部治理对于内部治理不完善的修正和补充作用。在公司治理实践中,对二者的不同侧重构成了不同的公司治理模式。 第四,对国际上四种典型的公司治理模式即英美股权治理模式、德日债权治理模式、东亚和东南亚家族治理模式及中东欧转轨经济治理模式在内部治理、外部监控、突出问题等方面进行了比较,深入分析了公司治理模式差异和趋同的成因,并指出公司治理模式的趋同为我国借鉴和选择切实可行的治理模式提供了便利条件。 第五,在追溯了我国上市公司治理历史变迁的基础上,分析了目前上市公司治理面