公司增资行为是一系列法律行为的集合,各个交易步骤相互独立又互有牵连关系,均会影响交易的最终完成。公司外部增资行为特指其中以公司现有股东以外的投资人进行认购的增资行为。由于法律规则上对公司增资行为未有效力性的规定;理论上对于增资行为各阶段程序性要件的效力,及各程序性要件对增资行为整体效力的影响亦缺乏系统性的梳理,司法实践中对增资相关纠纷的审理思路局限于对股东资格形式要件的审查而互有矛盾,无法适应有限责任公司融资交易的发展。基于域外立法经验以及我国法的体系解释,明确了有效外部增资的认定标准:增资行为对公司内部生效以基于合法有效的增资决议所达成的增资合意为认定标准,增资行为的内部效力具体表现为公司新增资本生成以及创设股权的效力。增资行为对公司外部生效则以内部生效为前提,并以工商登记为认定标准,增资行为的外部效力表现为公司注册资本的公示效力以及新增股东取得股权的对抗效力。在明确了有效外部增资的程序性要件以及内外部生效标准的前提下,需要对实践中出现的、复杂多变的瑕疵外部增资行为进行分类讨论,明确某一增资程序性要件的瑕疵对整体外部增资行为可能发生的影响。通过实践中出现的增资决议瑕疵、增资合同瑕疵以及增资义务履行瑕疵的分类讨论:首先,增资决议的瑕疵是可分的,对于公司是否增资这一议题的决议瑕疵会导致增资行为无效,且该类决议瑕疵对增资行为的效力影响存在溯及力。而对于个别现有股东是否行使优先认缴权这一议题的决议瑕疵仅涉及相关股权的归属问题,对公司而言不影响增资行为的生效;对现有股东来说,其行使优先认缴权代替投资人成为相应新增资本的认缴方,从而取得相应的新增股权;对于投资人而言,优先认缴权的行使阻断了其取得股权但不妨碍其寻求合同违约责任的救济。增资合同瑕疵则是涉及签署主体出现瑕疵时,增资合同能否约束公司的问题。由于《公司法》明确规定了增资行为属于公司股东会的职权,理论上增资的意思表示应当由公司通过股东会决议的方式形成,并由法定代表人或授权代表对外表示。未经公司决议的增资合同属于广义上的无权代理合同。但其中有两种例外:一是相对人尽到形式审查义务的,成立表见代理,合同有效但该等合同中的增资合意不发生股权效力,仅对公司产生债的约束力。二是在现代融资交易中,当事人通常将公司作出增资决议等作为履行出资义务的前提并写在增资合同中,此时应当将该等增资合同视为当事人之间的交易安排的载体,并不因未经增资决议而发生效力上的障碍;应当基于增资合同商事契约的属性,对其作出最符合当事人商业目的的效力解释。除前述例外情况外,经公司以股东会决议的方式追认的增资合同方对公司产生法律约束力。最后是增资义务的履行瑕疵,主要是指公司的内外部变更记载、变更登记的增资义务的履行瑕疵。该等履行瑕疵并不影响增资行为的内部生效,但阻碍外部增资行为产生公司外部效力,外部增资行为不能发生完整的法律效力。公司不履行增资义务阻碍投资人取得完整股权的,投资人可以选择要求法院确认其股东资格也可以选择通过行使合同解除权的方式来进行救济。