股权转让是股份公司股东行使权利的重要方式。对其予以监管,也有历史和理论依据作支撑。如何维持合法流动、合理监管的平衡是公司法律制度与股权转让实践的重要课题。2012年证监会颁布《非上市公众公司监督管理办法》,2013年1月新三板正式运行。前者体现监管模式之变化,后者使我国多层次资本市场建设又向前迈进。《办法》改变了之前部门规章对非上市公众公司的定义,首次正面回应《公司法》第139条,规定股权转让应采取两种方式：公开方式转让、非公开方式协议转让(定向转让)。据此,对非上市股份公司股权转让的监管方式也有所变化：由将股权转让拟制为未经核准的公开发行、并以发行审核制对股权转让行为进行限制,回归到仅就股权转让予以转让监管。新三板则既为股权转让提供渠道,又对股权转让进行一定合理监管。本文通过分析我国《公司法》颁布以来,法律、规章、司法解释及司法案例对非上市股份公司股权转让的规定,发现法律规则对股权转让从实际禁止、到偏重限制再到合理监管的发展脉络,并指出其内在逻辑为：由单纯维护金融秩序、主要维护公众利益再到达到维护公众利益与维护股东股权转让利益的平衡。本文也通过对符合《公司法》第139条的非上市股份公司股权转让主要渠道：产权交易市场、股权交易市场、新三板的分析,指出三种交易市场都采用公开转让方式,但未必都导致股权向公众转让；采用公开方式的转让也可以面对特定对象,而不违反转让监管之要求。因此,《办法》区别公开方式与非公开方式协议转让并予以分别监管,实际并不必要。转让监管应在维护公众利益的前提下,继续促进股权转让的发展。本文的通过比较的、实证的、案例的研究,结论是对股权转让赋予合法渠道的监管优于抑制股权转让的监管,允许公开转让的监管优于对公开方式与非公开方式进行区别对待的监管。