“十二五”规划以来,影视业企业在资本市场中的并购活动越来越频繁。然而,影视业企业并购活动竞争激烈,致使该行业并购溢价过高。并购双方为了保障各自利益,将对赌协议引入其中。但是,随着影视产业的发展,轻资产经营的特点和影视企业盈利能力的不稳定性日益凸显。影视业企业不顾自身情况盲目签订对赌协议,对影视业的健康发展造成打击。本文以华谊兄弟收购东阳美拉为例,既是因为华谊兄弟具有影视行业的典型特征,也是因为其与东阳美拉对赌失败,是我国影视业并购浪潮的缩影。首先,本文梳理相关文献和理论后,采用分段识别法,从对赌协议签订的前、中、后三个阶段对华谊兄弟对赌东阳美拉的风险进行识别,具体体现在:（1）对赌协议签订前的估值风险;（2）对赌协议签订中的融资风险;（3）对赌协议签订后的财务状况恶化风险、股价崩盘风险、商誉减值风险及涉税风险。最后针对识别出的风险提出如下防控措施:面对估值风险,并购方要对行业进行尽职调查情况,以保证对赌估值及内容的合理性;面对融资风险,采用合理的支付方式和将多种融资方式相结合,以缓解企业现金流压力;面对财务状况恶化风险,确定最佳资本结构,提高盈利和再融资能力以提升偿债能力;面对股价崩盘风险,外部监管机构要加强对对赌协议内容的审核,扩大中小股东知情权的范围和提高质量;面对商誉减值风险,采用减值与摊销相结合的方式将商誉减值造成的影响降低;面对涉税风险,收购方必须谨慎选择适当的会计方法,以对补偿收入进行会计处理。对赌协议是把双刃剑,合理使用可以促使并购双方实现共赢,但如果忽略其潜在的风险会导致并购的一方未能达到协议要求而失败。在本文选择的案例中,对赌协议产生的高额溢价给华谊兄弟带来了沉重负担,使其承受巨大风险,并最终导致并购活动失败。通过本案例的研究得出如下结论:无论是影视业还是其他行业,对赌协议的使用都应当保持理性与谨慎的态度,预防和控制可能产生的风险,建立完整的风险防控体系,将其更好地应用于我国日益繁荣的资本市场。