近年来,中国企业在国际化的进程中实现了企业做大、资本积累的目标,也促进了中国并购交易市场的繁荣发展,越来越多的中国企业通过海外并购的途径进入国际领域,提升市场份额和产品竞争力。作为决定并购成败核心要素的并购溢价引起了学者们的广泛关注,“高溢价支付”成为了我国公司海外并购的“新常态”。是什么决定了中国企业的高额支付,本文从公司治理的角度探讨股权结构对并购溢价的影响,并研究目标企业所在国的制度距离对股权结构和并购溢价的相关关系有怎样的影响。首先对国内外股权结构、并购溢价、制度距离的相关研究进行梳理,对目前的研究成果进行总结。其次提出理论支撑,包括委托代理理论、过度自信假说和风险管理理论和国际化经营网络理论,构建了股权结构、制度距离、并购溢价的理论分析框架。股权结构以股权集中度、股权制衡度、管理层持股比例、机构投资者持股比例、股权性质表示,制度距离用美国传统基金会的全球经济自由度指数表示,构建了本文的回归模型。以2014年1月1日至2018年6月30日宣告并购交易已完成的以股权为交易标的的89家上市公司为样本,运用软件Stata 13.0对回归模型进行描述性统计、相关性分析、多元回归分析和稳健性检验,验证了股权结构对并购溢价的影响方向。研究结论如下:（1）第一大股东持股比例对并购溢价有正向的影响,“一股做大”和“攫取控制权私有收益”的现象更严重。（2）股权制衡度对并购溢价有负向影响,现阶段中国上市公司中小股东对大股东存在着约束监督作用。（3）管理层持股比例对并购溢价有正向影响不明显,高管倾向于为了名誉、地位薪酬而盲目实施并购的现象有了改善,委托人整体专业度提升。（4）机构投资者持股比例对并购溢价有负向影响,机构投资者的选择肯定了公司的经营效率,其规模优势又促使管理层谨慎地实施并购行为。（5）股权性质为国有抑制并购溢价的作用不明显,未通过显著性检验。国有上市公司其雄厚的资本能力、政府的支持、收益的稳定性使其在并购中更有吸引力,一定程度上缓解了国有企业效率较低的影响。（6）制度距离对股权结构影响并购溢价起着调节作用。