2001年7月16日,证券公司代办股份转让系统(俗称“三板”)正式创建,其目标是最终成为我国的证券柜台交易市场,是我国多层次资本市场的一个重要组成部分。2006年1月23日,代办股份转让系统又开辟股份报价转让系统新板块,中关村科技园区非上市公司在此挂牌进行股份报价转让试点。代办股份转让系统自问世以来一直面临着各种困惑,本文旨在对这些问题进行揭示、分析并提出改进的建议,从而推动我国证券柜台交易市场的发展,进而促进我国多层次资本市场的建设,既而真正发挥资本市场对国民经济的推动作用。本文以笔者工作中的实例作为引子,首先介绍了我国证券柜台交易市场建立与发展历程;接着本文介绍了代办股份转让系统的现状,揭示了代办股份转让系统规模小、市场流通性弱、缺乏吸引力,从而被主流资本市场逐渐边缘化的现象,导致该系统渐渐被各方所质疑。紧接着笔者分析了造成上述现象的主要原因,主要是由于交易方式单一、缺乏有效的监管规则、没有融资、转板机制、没有资产重组规则、行情揭示不完全、操作手续复杂等原因;在借鉴美国、韩国和台湾股票市场等海外柜台交易市场的成功经验的基础上,从具体措施和政策措施两个层面提出完善我国代办股份转让系统的建议,主要有加快市场扩容速度、丰富交易方式、加强市场监管、引入融资机制、转主板机制、建立资产重组规则、简化操作手续、最终建立做市商制度等措施。最后指出只有建立有中国特色的真正的做市商制度才是使我国代办股份转让系统发展成为证券柜台交易市场的根本所在。因此,本文对推进我国柜台交易市场的发展有一定的探索意义和实用价值。