证券非公开发行以其减少交易成本、提高信息效率、有效消除信息不对称等作用,在资本市场中为发行人提供了一种具有吸引力的直接融资方式。证券非公开发行法律规范在投资者保护和融资便利的两元目标之下,体现出法律的效率和公平价值。证券非公开发行的现象和法律规范在我国很早就出现,1991年,深圳市人民政府颁布的《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》中,就明确了证券的“公开发行”和“私募发行”方式。后来二十多年的证券市场发展中着重发展股票公开发行并上市的融资方式,让证券的非公开发行备受冷落,但是相关法律规范仍以很多形式出现在法律文件中,如“私募发行”、“定向发行”、“非公开定向发行”,或者根本未提出专有明确名称而只是指出了发行对象的特定性或者发行方式的非公开性。但是,非公开发行的法律规范零散且不成体系。直到2005年《中华人民共和国证券法》第十条明确提出“非公开发行证券”概念,真正奠定了我国证券非公开发行制度的法律基础,经过近六年的发展,我国的证券非公开发行法律制度的基本框架已经初步形成。《证券公司债券管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等一系列规范性文件的出台也大大丰富了我国的证券非公开发行法律制度。本文通过理论研究、历史研究、法条解析和借鉴域外相关法律制度研究等方式,发现我国现行非公开法律制度仍存在法律规范体系混乱、制度定位不清、多个监管机构不协调的问题,亟待解决。对此,笔者建议应当进一步完善《证券法》第十条,对证券非公开发行法律制度进行清晰定位；理顺证券非公开发行的规范体系,建立以《证券法》为核心、其他法律法规相辅相成的较为完善的非公开发行规范体系；加强监管主体的协调与沟通,统一证券非公开发行监管的思路与模式。