新三板市场实行备案制,准入门槛较低,国内很多企业纷纷谋求在新三板挂牌。其中有些企业的治理、管理等都与主板中小板上市公司有着明显的差距,特别是内部控制基础方面更为薄弱。自2013年6月国务院决定将全国中小企业股转系统试点推广向全国以来,一些已经挂牌新三板的企业出现违规使用资金,不能按时或不能完整披露企业信息等情况而被停止股票转让,说明新三板企业更需要通过优化内部控制加强自身管理能力,提高公司治理水平。本文选取以生产及销售化妆品为主业的Z公司为研究视角,通过深入Z公司实习调查研究,发现该公司存在内部控制基础薄弱、关键环节控制不到位等问题,进一步分析问题产生的原因既包括新三板市场企业的普遍原因,也有企业自身的特殊原因,通过结合内部控制相关理论以及新三板市场对挂牌企业的内部控制要求,以内部控制五要素为基础提出了一系列改进Z公司内部控制的建议,为Z公司建立了一套内部控制优化体系。同时,将提出的建议推广至新三板企业可能存在的普遍问题上。Z公司作为挂牌时间不长的新三板企业,反映了成立不久的新三板市场大多数企业的内部控制状况,本文希望通过对Z公司内部控制问题及优化研究,剖析新三板企业内部控制面临的主要问题及普遍情况,为新三板企业内部控制的改进和健全提供参考借鉴和建议。